ST亚太再遭重组参与方起诉 要求归还置入资产

每经实习记者 张明双 每经记者 曾剑 每经编辑 宋思艰

ST亚太(000691，SZ)2月20日晚发布公告称，公司收到北京市第一中级人民法院传票、《应诉通知书》等相关法律文书，万恒星光(北京)投资有限公司(以下简称“万恒公司”)诉讼请求公司交还其2007年重组上市公司期间，收购置入上市公司的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司(以下简称蓝景丽家)50%股权。

据了解，万恒公司与ST亚太的纠纷已持续多年。此前，万恒公司起诉ST亚太2014年非公开发行事项相关议案决议无效，由于诉讼未决，造成该定增事项最终流产。

要求归还置入的蓝景丽家50%股权

《应诉通知书》显示，2007年年初前后，万恒公司开始筹划收购重组上市公司“ST寰岛”(ST亚太前称)，与当时的上市公司实际控制人及两个大股东签订了多份股权转让、债务资产重组协议。相关协议签订期间，万恒公司决定收购蓝景丽家及下属“三个家具建材城”并将其置入上市公司。

2007年8月～10月，万恒公司筹资1亿余元，完成了以ST亚太名义对蓝景丽家的增资扩股计划。但该收购重组方案于2007年10月报海南证监局和深交所审核，未获批准。次年初深交所以质疑资产权属性质等为由否决了该收购重组方案，同时要求限期整改。万恒公司的并购重组失败。

重组失败后，万恒公司酝酿退出上市公司，于2008年3月底将上市公司的实际控制人及大股东股权转让给了魏军、赵伟。新实控人承诺将万恒公司收购公司置入上市公司的全部资产剥离，尤其是蓝景丽家50%股权这部分资产。

不过，新实控人拒绝履行承诺，2009年3月又将上市公司控制权以1元的价格转让给了现在的实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司(以下简称“兰州亚太”）。兰州亚太方面主张实际享有蓝景丽家50%股权权益和其他资产权益。对此万恒公司认为，蓝景丽家50%股权虽登记在上市公司名下，但权属归万恒公司所有，理应交还，故依法提起诉讼。

公告显示，该案件已被法院受理，定于2017年3月23日开庭审理。

ST亚太2015年报显示，蓝景丽家无实际生产经营，实际已于2011年12月被吊销营业执照。

曾起诉上市公司致其定增流产

事实上，万恒公司与ST亚太的纠纷已持续多年，主要是由于第一大股东北京大市投资有限公司破产导致的系列问题。

据ST亚太2015年3月一则诉讼公告显示，万恒公司持有北京大市公司99%股权，另外1%由星光浩华(北京)投资有限公司持有。2009年，法院裁定北京大市公司进入破产程序，并指定了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为破产管理人。2012年3月，万恒公司及星光浩华和上市公司实际控制人兰州亚太签订了战略合作协议，双方约定在不损害上述两家公司和公众投资者利益的情况下，保持一致行动关系，互通信息，“不得单方面处理及解决有关大市公司及上市公司的所有事物”。

2014年4月，亚太实业（ST亚太前称）发布非公开发行股票预案，拟向控股股东兰州亚太以4.50元/股的价格，非公开发行不超过15000万股，募集资金总额6.75亿元，用于收购兰州伟慈制药有限责任公司100%股权、对伟慈制药进行增资投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目和补充公司流动资金。亚太实业称,本次发行有利于上市公司改善经营现状，提高持续经营能力，增强发展潜力，为做大做强医药产业提供有力的资金支持。

不过这一增发事项遭到万恒公司阻挠。2015年3月，万恒公司及星光浩华向法院提起诉讼，要求撤销上述非公开发行股票相关议案之决议。万恒公司认为，兰州亚太主导董事会决定定增议案，但召开董事会时并没有通知原告，代表原告股东权益的董事也没有征询原告意见;中兴华会计师事务所对定增议案投赞成票的行为违背了原告意志，是无效行为。

ST亚太并不认可万恒公司的诉讼行为，称“万恒公司及星光浩华”不是公司股东，无权提起诉讼，但为阻止公司融资6.75亿元滥用诉权，遂向法院申请撤销该案件。根据ST亚太公告显示，本案尚未开庭审理，故公司暂时无法对可能产生的影响做出判断。

不过，由于诉讼一直未决，ST亚太筹划的非公开发行事项也因股东会决议已过有效期限宣告流产。ST亚太2015年12月4日宣布终止定增事项。

由于增发失败直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目无法进展。2015年12月15日，ST亚太向兰州亚太转让了伟慈制药100%的股权。