并购流产进军影视不死心 鑫科材料拟8.7亿入主梦幻工厂

每经影视实习记者 白芸

每经影视编辑 温梦华

去年12月，虽然打算以23亿元收购好莱坞影视公司的美梦破碎，但曾以铜加工为主业的鑫科材料（600255），却始终未停止对影视资产的青睐。

今年2月14日晚间，鑫科材料发布公告，称其全资子公司西安梦舟拟收购梦幻工厂70%股权。此次交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。

据公告显示，此次标的公司梦幻工厂为影视制作发行公司，是一家拥有好莱坞优质资源的跨国影视文化公司，投资制作了动画电影《扑克王国》《摇滚藏獒》，以及真人电影《小和尚任务》等影片。

此外，梦幻工厂净资产为9419万元，在评估基准日2016年12月31日，其股东全部权益的评估值为13.2亿元，由此测算，标的溢价率高达1300%。同时，梦幻工厂2016年净利润为3721万元，2015年亏损1915万元。若想实现2017年净利润1亿元的承诺，业绩需再增长1.68倍。

值得注意的是，2月15日晚，上交所亦针对高溢价及业绩承诺问题发布问询函，要求鑫科材料补充披露其合理性及依据。

为此，每经影视记者多次致电鑫科材料公开电话，但截至发稿前，均无人接听。

溢价1300%收购梦幻工厂70%股权

2月14日晚，鑫科材料公告称，其全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司(以下简称“西安梦舟”)与关涛、徐亚楠签订收购协议，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒(天津)有限公司(以下简称“梦幻工厂”)70%股权。其中，以6.93亿元受让关涛持有的55.5%股权，以1.81亿元受让徐亚楠持有的14.5%股权。此次交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。

据公告信息，梦幻工厂主营业务原为实景娱乐演出项目，在2014年涉足动画影视业务，2015年主业转型为动画影视作品的投资制作，与环球影院、索尼影业等好莱坞影视公司均有良好的合作关系，可为影片提供联合发行。

此外，梦幻工厂曾与华谊兄弟、漫动时空共同投资制作了动画电影《摇滚藏獒》，并拥有《摇滚藏獒》5%的版权。而去年7月，《摇滚藏獒》初上映即陷“封杀”传闻，仅斩获票房3964万元，另据《证券日报》此前报道，华谊兄弟曾透露，《摇滚藏獒》投资金额高达5000万美元。

值得注意的是，公告中显示梦幻工厂净资产为9419万元，在评估基准日2016年12月31日，其股东全部权益的评估值为13.2亿元，由此测算，标的溢价率高达1300%。

依据业绩承诺，梦幻工厂在2017年、2018年、2019年需分别实现的净利润1亿元、1.3亿元、1.69亿元。而2016年梦幻工厂净利润为3721万元，2015年亏损1915万元。若想实现2017年净利润1亿的业绩承诺，业绩需较2016年再增长1.68倍。

2月15日晚，上交所针对上述问题发布问询函，要求鑫科材料补充披露梦幻工厂资产评估增值的具体科目、依据和合理性，以及出现爆发式增长的原因及合理性。同时，鑫科材料还需要详细解释梦幻工厂参与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式，并披露《摇滚藏獒》的票房及分成情况。

谈及鑫科材料的此次收购方案，一位证券分析师对每经影视记者表示，现金收购不涉及证监会批准，如果要增发股份需要证监会审核就会比较难。

影视转型之路多坎坷

在1月发布的公告中，鑫科材料称预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.65亿~2.05亿元。同时，鑫科材料表示，“一方面公司影视文化板块业务实现稳定增长，提升了公司盈利能力；另一方面出售中电鑫龙股份取得的投资收益对公司本期业绩产生了积极影响”。而出售中电鑫龙股份所获金额为3842万元。

早在2015年，为摆脱传统铜加工行业竞争激烈导致的盈利能力薄弱的困境，鑫科材料就通过非公开发行收购影视公司西安梦舟100%股权。去年12月，鑫科材料拟23.88亿元收购好莱坞制作公司Midnight Investments L.P.80%股权，却在一个月后宣布终止重组，原因则是：“交易对方对于上交所问询函的部分问题，未能按照时间要求来提供资料”。

在宣布终止重组的同时，鑫科材料又称公司与荣恩公司签署《买卖协议》，欲1.94亿港元收购香港公司天马影视29.9%的股权。收购完成后，荣恩公司持有的天马影视股权将变更为约16.33%，而电影《搭错车》的编剧、香港知名电影人黄百鸣所持有的股权约占总股本的19.49%，将不再是天马影视控股股东。

虽然鑫科材料一直称公司是铜加工和影视双主业，但是去年12月，公司曾欲将注册名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”改为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”。不过，仅一周后，鑫科材料取消了更改名称的预案。