谁接盘？兰陵美酒国有股转让“迷雾重重”

新年伊始，第一起国有股退出白酒生产企业的挂牌转让：距产权交易所的竞价成交公告发布已近1个月，但公众至今不清楚谁是接盘方。

早在1月19日，山东产权交易中心的动态新闻称，山东兰陵美酒股份有限公司（下称兰陵美酒）10%国有股权项目通过山东产权交易中心网络竞价系统竞价成交。该项目挂牌价3144.74万元，经过4家竞买人227轮激烈竞价，最终以8214.74万元顺利成交，增值率161.22%。

但时至今日，山东产权交易中心以受让方要求保密为由，未公开发布任何有关竞价受让方的信息。连日来，上述国有股权监管方临沂市国资委和所有方临沂市国有资产管理运营有限公司（下称临沂市国资公司）相关部门也婉拒了21世纪经济报道记者的电话采访。2月14日，兰陵美酒总经办有关人士对21世纪经济报道记者称，兰陵美酒管理层没有拿到拍卖的10%国有股权，对公司正常经营不会有什么影响。

不仅迟迟不公布接盘方，连挂牌公告里披露的兰陵美酒财务状况也备受质疑：和转让方委托审计机构出示企业资产负债率为88%左右大相径庭的是，该公司出示的企业财报则是资不抵债。

谁是接盘方？

由于兰陵美酒的大股东——管理层拟参与受让此次挂牌的10%国有股权，在国企改革开展员工持股试点的大背景下，管理层是否增持兰陵美酒，备受业界关注。

去年12月19日，山东产权交易中心网站上挂出了兰陵美酒10%国有股权的转让公告，挂牌期截止日期是今年1月16日。

公告表明，兰陵美酒成立于1994年，注册资本1.3亿元，前五大股东分别是临沂市兰陵美酒投资有限公司（下称兰陵投资），持股28%，展盈香港投资有限公司（Step Profit HongKong Investment Limited）持股17.48%，临沂市国资公司持股10%，唐彩国际（香港）有限公司（Sinoco International.Limited）持股7.52%，社会个人股东累计持股37%。

山东省糖酒副食品商业协会会长薛剑锐告诉21世纪经济报道记者，兰陵美酒位居山东白酒老“四大家族”之首，在1990年代初白酒产量曾超过山西汾酒，位居全国第一，至今依然是山东省知名白酒企业。

兰陵美酒企业网站显示，早在1995年的考古发掘佐证，兰陵美酒是世界上最早的皇家贡酒。1948年，兰陵美酒脱胎于兰陵古镇的30余家私人作坊和8家私人大酒店。后来在兰陵美酒基础上组建的国企山东兰陵企业（集团）总公司（下称兰陵集团）曾连续10年经济效益居山东省同行业第一位，1995年中国工业企业综合评价最优排序，为酿酒行业第一位。2006年，“兰陵”品牌成为山东白酒第一块“中国驰名商标”，后被认定为“中华老字号”。

然而，在政府主导下，兰陵美酒几度沉浮。其和兰陵集团其他酒业资产打包进入上市公司环宇股份（600735.SH，后改名为兰陵陈香）。十年后，2007年，因巨额银行欠款和兰陵集团及关联公司大量占用上市公司资金，被迫实施资产重组，兰陵陈香装入大量纺织资产后更名为新华锦国际（600735.SH），大股东由临沂市国资委换成民企山东鲁锦进出口集团。兰陵陈香持有的兰陵美酒20.6%股权被置换出上市公司后剥离，接盘方恰恰是兰陵投资。

21世纪经济报道记者查阅工商资料显示，兰陵投资成立于2006年，注册资本1000万元，均为自然人股东，法定代表人是现兰陵集团和兰陵美酒董事长陈学荣。兰陵美酒有关人士告诉21世纪经济报道记者，兰陵投资主要由公司中层以上管理层持股拥有。

除了第一大股东的身份，记者查询香港特区政府公司注册处得知，兰陵美酒的第二和第四位股东均为私人股份有限公司，分别成立于2007年和2008年，目前仍注册有效，但股东结构不详。

兰陵美酒10%国有股权出售挂牌期满后次日，1月17日山东产权交易中心便发布了挂牌期满和竞价公告，称有两家以上意向受让方各自缴纳了交易保证金900万元，中心拟采取网络竞价方式组织交易。彼时，媒体纷纷报道并猜测兰陵投资志在必得。

竞价成交后第二天，即1月19日，山东产权交易中心的公开信息表明，共计4家竞买人经过227轮的激烈竞价，临沂市国资公司持有兰陵美酒10%股权终以8214.74万元顺利成交，增值率161.22%。

但此后不仅四家竞买人没有进一步信息，连成交方的信息外界也一无所知。记者立即联系该产权交易中心，工作人员称因竞价成交方要求保密，交易中心原则上不能对外透露，只对拟受让方和第三方机构披露。他进一步表示，国有股权还涉及后期交割，估计整个过程要到今年三四月份才能结束，届时才能公开。

从1月19日至今，业界对竞价胜出方猜测不断。21世纪经济报道记者联系临沂市国资公司，该办公室人士称领导出差，关于股权最后卖给谁她并不清楚。临沂市国资委办公室人士则表示，要通过市委宣传部才能接受采访。

记者多次致电陈学荣本人，其均未接听电话。2月14日，兰陵美酒总经办有关人士对21世纪经济报道记者介绍，据说胜出方是临沂当地一家企业，该公司管理层没有拿到那10%国有股权。但因出让股比小，故以管理层为大股东的兰陵股份正常经营，并未受到太大影响。

2月13日，21世纪经济报道记者以意向受让方身份打进西南联合产权交易所国资交易部门咨询信披事宜。有工作人员称，去年6月，国务院国资委和财政部颁发的32号令《企业国有资产交易监督管理办法》（下称32号令）对网络竞价受让方名称是否公告没有专门做规定，但对交易价格、转让底价等有公告要求。她表示，一般是竞价结束后3个工作日，买卖双方签了合同应该公告，内容包括交易标的名称，转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不得少于5个工作日。

信息不详的前两次国有股转让

事实上，兰陵美酒在山东产权交易中心进行的国有股权转让共有三次，除这次竞价成交外，一次转让中止，一次转让结果不详。

2012年12月28日该交易中心曾组织过转让10%国有股权的第一次挂牌，后公告称转让方临沂市国资公司对一家意向受让方的意向受让资格提出异议，致使该次转让中止。

记者看到，去年32号令已有新规，对意向受让方是否符合受让条件，产权交易机构和转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定是否符合受让条件。而不是转让方本身。

早在2010年11月19日，该交易中心挂牌兰陵美酒6.4%国有股权及其占用的国有资产转让，同时转让的还有兰陵集团所持1%国有股权。后该中心公告称有一家意向受让方办理了购买登记，拟采取协议转让方式组织交易。今年2月，该中心新闻中心有关人士在21世纪经济报道记者采访时说，后该交易未遂。蹊跷的是，21世纪经济报道记者发现，从2010年12月到2012年12月，兰陵投资持股兰陵美酒的比例从20.6%增至25.6%，持股兰陵美酒1%以上的股东新增了吉林新天龙酒业有限公司，持股2.4%，临沂市国资公司从持股兰陵美酒16.4%降至10%。国有股转让从何而来？

至于受让方的资格条件限制，兰陵美酒第三次国有股转让才终于放开了大门。挂牌公告称，意向受让方具有良好的财务状况和支付能力，有效存续的境内外企业法人均可。但记者翻阅兰陵美酒国有股权前两次转让，条件却苛刻得多。2010年那次，受让方须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元（含4亿元），具有白酒或食用酒精的生产能力，且年产食用酒精15万吨以上，还要有国家级白酒和黄酒评委等。2012年的转让，受让方为注册资本不低于2亿元，持续经营5年以上的内资企业法人。

32号令做出的新规定是，产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。国家有关部门再次强调企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的除外。

真实财务成谜

除进入产权交易机构的受让方信息不够透明外，兰陵美酒的财务状况也是迷雾一团。

一是企业的资产状况。去年12月挂牌的第三次兰陵美酒国有股挂牌转让公告表明，来自企业的财务月报称，2016年11月30日，兰陵美酒的总资产为7.12亿元，总负债高达7.28亿元，所有者权益为-1535万元，资产负债率高达102%，资不抵债。然而，审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所于去年4月30日的审计报告显示，该企业总资产7.5亿元，负债仅为6.6亿元，所有者权益为8580万元。同样的差异还发生在前两次兰陵美酒的股权转让中，企业报表均为资不抵债。山东产权交易中心有关负责人对21世纪经济报道记者称，挂牌期间，已有社会公众在该中心信息平台留言质疑这一点。

2月13日，21世纪经济报道记者找到了三次受转让方委托、为兰陵股份做审计的天恒信会计师事务所张所长，其称未经审计的财报直接问企业，该所不便说。山东天恒信会计师事务所前身系山东临沂会计师事务所，隶属于临沂市财政局，1998年脱钩改制，现合并更名为“中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所”。

二是企业的盈利状况。截至去年11月30日，企业财报显示，兰陵美酒营收2.46亿元，净利润为-982.03万元。审计报告显示，早在去年4月30日，兰陵美酒的营收就高达1.15亿元，实现净利润1000多万元。按照企业提供的财务数据，长达7个月的生产经营期，经历了白酒业的“金九银十”，兰陵美酒的销售增长水平仅相当于年初4个月的销售规模。21世纪经济报道记者比对后发现，如此营收，仅相当于兰陵美酒1992年的销售水平。

三是企业的评估状况。兰陵美酒三次国有股转让，挂牌时间均在年尾，但评估基准日大多在上半年。只有2012年的国有股转让时提到，受让方须承诺，自评估基准日至价款清缴日，经审计增加的净资产按股权比例支付给转让方，减少的净资产由标的企业承担。但刚成交的这次国有股转让，从去年4月30日至转让价款支付日的净资产变化，在公告中未有提及。

就股权转让资产溢价率的确定、总资产变化等，21世纪经济报道记者致电受转让方委托的评估机构山东同泰资产评估有限公司。但该公司王所长在电话里告诉记者，评估由委托方确定，双方有保密协议。

鉴于以上诸多谜团，21世纪经济报道将进一步跟踪兰陵美酒转让事宜的进展。