明家联合拟1869万卖参股公司股权 标的估值半年缩水近六成

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 赵桥

在重组方案未获得证监会通过后，明家联合（300242，SZ）1月16日发布公告称，公司拟将无锡市线上线下网络技术有限公司（以下简称无锡线上线下）10%股权以1869万元的价格全部转让给自然人江坤。

2016年7月底，明家联合拟以4.03亿元交易对价获得无锡线上线下合计90%股权。按照当时的收购价格，无锡线上线下估值高达4.48亿元，不过该重组方案最终由于对标的资产未来持续盈利能力的披露不充分遭证监会否决。

据《每日经济新闻》记者了解，明家联合于2016年3月以1700万元获得了无锡线上线下10%股权。而此次转让股权，无锡线上线下的估值为1.87亿元，较2016年7月重组并购时4.48亿元的估值“缩水”近60%。

明家联合内部人士向记者解释称，此前定增并购无锡线上线下的估值，是基于当时交易双方进一步提升了无锡线上线下的业绩承诺。而如今公司决定转让10%股权，是由于公司要调整优化业务，此次转让无锡线上线下部分股权并不会影响公司战略。

收购不成卖股权

2016年7月29日，明家联合宣布涉及金额10亿元的重组方案，其中拟以4.03亿元的交易对价收购江坤等持有合计无锡线上线下90%股权。重组方案一出，便引来质疑。

据了解，公司2016年3月以1700万元获得无锡线上线下10%股权，根据当时的交易价计算，无锡线上线下估值为1.7亿元，相隔不到5个月，明家联合决定收购无锡线上线下剩余90%股权时，该公司的估值迅速飙至4.48亿元，增幅达164%。

另外，江坤等标的方原股东承诺，无锡线上线下2016年至2018年度扣非后净利润分别应达3500万元、4600万元和6000万元。而公司财报显示，2016年1~6月，无锡线上线下实现的净利润为1367.39万元，占其全年业绩预测值比例的39.07%。深交所随后也对明家联合的重组预案下发问询函。

2016年10月20日明家联合正式对外公告，由于对标的资产未来持续盈利能力的披露不充分、披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，公司重组方案遭到证监会并购重组委否决。同年12月26日，公司董事会决定终止重大资产重组事项。

收购不成，明家联合决定将已持有的10%无锡线上线下股权转让。不过，《每日经济新闻》记者注意到，本次转让股权，无锡线上线下的估值为1.87亿元，较去年7月并购重组时的4.48亿元“缩水”58.3%，接近六成。

对此，上述明家联合内部人士解释称，无锡线上线下拥有出色的移动运营商数据，因此，秉承谨慎、为股东负责的态度，公司去年年初先期进行了小比例参股。初次投资完成后，公司看到了线上线下2016年业务喜人的变化，因此决定通过增发并购其剩余股权，交易对方进一步提升了对线上线下的业绩承诺，估值也由此进行了相应提升，后来是因为监管政策的变化，导致双方的合作没有继续。

根据此前公司的重组并购草案，无锡线上线下方面对公司未来发展充满信心，并提出了更高的业绩承诺。那么为什么明家联合选择完全退出无锡线上线下？

明家联合上述相关内部人士表示，转让参股公司股权有利于公司调整优化业务，有效提升业绩的经营思路，进一步改善公司经营和财务状况。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。

大股东频繁减持

前述明家联合内部人士表示，此次转让无锡线上线下部分股权并不会影响公司战略。明家联合从2012年启动业务转型开始，一直坚定的在移动营销领域内深耕细作，通过并购金源互动、云时空、微赢互动及其他投资，初步完成了全产业链的布局。未来也将继续围绕移动营销产业，进行纵深布局。

记者注意到，2016年下半年，明家联合的股东出现了频繁减持的情况。2016年8月份，公司持股5%以上股东甄勇通过大宗交易方式减持公司股份527万股，占公司总股本的1.65%，套现2.06亿元；11月29日，甄勇再通过大宗交易方式减持公司股份1340万股，占公司总股本的2.10%，累计套现2.23亿元；12月5日，甄勇再次通过大宗交易方式减持公司股份 240万股，套现4241.7万元。

11月10日，公司公告称收到控股股东、实控人周建林的减持告知函，周建林为了支持公司经营、归还借款及投资需求，计划于2016年11月15日~2017年5月14日期间，通过大宗交易、协议转让或法律法规允许的其他方式减持不超过7223万股公司股份，即不超过公司股份总数的11.33%。

12月27日，周建林通过大宗交易方式减持1000万股，套现1.28亿元；12月30日，周建林再减持公司股份1987.4万股，套现2.36亿元。

明家联合前述内部人士向记者表示，自明家联合上市以来，董事长帮助公司剥离传统资产，并且在上市公司体外投资了对公司长期受益的技术类公司，去年也宣布拟无息借款不超过10亿元给上市公司，承担了很多的利息成本，因此减持有利于缓解明家联合和董事长周建明个人的资金压力。

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