债权股权转让存疑 上交所追问“谁的*ST山水”

因上市公司一笔陈年债权转让节外生枝，而三大股东之间的关系又迷雾重重，*ST山水于12月9日再次收到上交所问询函。监管部门除了关心债权转让事项进展、是否存在实质性障碍外，对公司三大主要股东之间的关系、上市公司控制权将发生怎样的变化，均表示高度关注。

对处于退市风险警示阶段的上市公司来说，通过剥离资产获得非经常性损益以实现扭亏，成为临近年末的“保壳”战中一种常见的战术。但*ST山水拟高价转让一笔“陈年旧账”的交易却遭遇节外生枝。日前，*ST山水公告称，债务方三晋大厦对公司拟以公开征集受让方的方式转让1.42亿元债权一事表示异议，认为这将导致上市公司与其签订的《还款协议》无法正常履行。

就此，上交所要求*ST山水补充披露《还款协议》的签署原因、法律效用，是否会对公司本次债权转让构成实质性障碍，并要求公司法律顾问发表意见。

上交所还关注到，这笔应收债权形成于公司上市初期，主要由公司对三晋大厦投入的募集资金、代其偿还银行贷款、垫付利息及工程款等构成。后由于三晋大厦连年亏损而在2003年从上市公司控股子公司“降格”为参股公司，而上市公司在2005年末对该笔应收债权全额计提坏账准备，在此后11年里又每年在对其中欠款计提利息的同时相应全额计提坏账准备。

问询函中，上交所对该笔债权形成的原因、上市公司对其全额计提坏账准备的原因和依据，以及为何公司选择在11年后的2016年处置该笔债权等细节展开追问。

同时，此次债权的出让价格也引起交易所的关注。根据评估报告，三晋大厦资产总计增值1.01亿元，据此，公司确定上述债权的出让底价为3680万元。上交所要求公司补充披露三晋大厦其余资产评估增值情况，相关权属是否有瑕疵，是否有对本次债权转让构成实质性障碍，并结合周边房产价格和土地拍卖情况，详细说明本次评估增值额的合理性。

此外，*ST山水原定于12月7日至9日接受出价申请，12月10日签署正式《债权转让协议》。针对此次出售事项节外生枝的情况，上交所要求公司披露本次转让的具体安排，截至目前受让方申请情况以及是否有后续计划。

另一方面，监管部门高度关注的是*ST山水究竟将落入谁手。先看*ST山水复杂的股权分布，12月9日，公司公告称主要股东黄国忠所持公司2000万股股票(占公司总股本9.88%)被依法进行公开拍卖，由受让方南京森特派斯投资以4.692亿元竞拍取得。而据*ST山水透露，其目前的第一大股东钟安升及其一致行动人持股占18.04%，第二大股东派德高及其一致行动人合计持股近10%，公司尚未知悉森特派斯是否与上述两大主要股东存在关联关系。

上交所要求*ST山水核实其目前的实际控制人情况，以及公司管理层及生产经营是否稳定。并要求公司进一步向三大主要股东核实，森特派斯与前述两大主要股东是否存在关联关系、三大主要股东是否有过往来或联系，主要股东是否有单独或合作取得公司控制权的意愿，是否对公司控制权有相应安排。

据要求，*ST山水应于14日前就本次问询回复上交所。