为凑8.88亿元收购款 富春通信董事长减持10%股份

12月8日，富春通信公告称，公司董事长、实际控制人缪品章计划减持不超过3800万股，减持后将所获资金借给上市公司，用于现金收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司（下称“摩奇卡卡”）。

与此同时，富春通信调整了收购方案，标的公司摩奇卡卡的估值由9月份的10.15亿元降为8.88亿元，3个月内估值下滑15.43%。纵使如此，根据目前估值方案，标的公司的溢价率仍高达2349.58%

另一方面，从财报来看，由于旗下游戏《新大主宰》贡献了3646.11万元的收入，使得摩奇卡卡2016年扭亏为盈。但记者根据Apple store搜索发现，该游戏甚至没有玩家评论。公司旗下其他游戏评论也寥寥无几。

记者联系到富春通信证券部门，对方表示，公司收购摩奇卡卡的目的主要是：其一，快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务；其二，继续增强上市公司游戏产品综合竞争力；其三，实现精品开发与多样化产品类型模式的协同；其四，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

实控人套现再收购被指规避审核

富春通信最新公告显示，公司实际控制人缪品章（持股10.9%）、控股股东富春投资（持股23.05%）计划自公告后2个交易日起，未来6个月内，以协议大宗交易方式，减持合计不超过3800万股公司股份，即不超过公司总股本的10%。值得一提的是，缪品章持有富春投资90%股权。

如按当日富春通信24.18元/股的收盘价计算，减持最大限度完成后，缪品章将套现约9.19亿元。

而此次缪品章减持的目的，是为了无偿借钱给上市公司，然后公司再用现金收购摩奇卡卡。根据披露，此次借款分为两步走：第一步，摩奇卡卡股东将 4.4 亿元交易价款购买缪品章直接或间接持有的公司股票，缪品章因此所得价款扣除相关费用后全部向公司提供无息借款；第二步，其余部分将为公司购买摩奇卡卡所需部分自筹资金提供无息过桥资金和增信支持。

这样绕圈子的买卖，是为了规避并购重组审核，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“实际控制人减持后再借款给上市公司的行为，并不违反监管规定，但具有极大的欺骗性，实控人减持对于上市公司二级市场价格明显是具有副作用，但实控人为了保护自己的利益以便高位套现，又不至于被其他股东施加压力，就以借钱的方式表示自己对上市公司的信心，但实质上等于其将风险波动的股票变成了对上市公司的固定收益债权，与其他股东的利益并不一致了”。

3个月内标的公司估值大跌

富春通信此次收购可谓是一波三折。今年年初，富春通信披露重大重组停牌，随后公司宣布，拟以8.64亿元的价格收购影视公司时代春秋。

然而，事情发展并不顺利。4月27日，富春通信收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产事项未获得通过，原因是标的公司核心知识产权涉诉。

富春通信并未气馁，开始筹划重组。7月29日，公司宣布，拟收购上海顽迦100%股权和摩奇卡卡100%股权。随后，收购预案引来深交所问询。接着，公司又调整了计划，舍弃上海顽迦。9月21日，富春通信发布预案，计划斥资10.5亿元以支付现金及发行股票的方式，收购摩奇卡卡100%股权。

谁曾想，计划赶不上变化。12月6日，富春通信宣布再次调整收购方案。此次调整涉及四个方面：第一，原标的估值为10.5亿元，调整后，标的估值改为8.88亿元；第二，原计划采用支付现金及增发股份的方式收购，调整后，全部采用现金收购；第三，原计划募集配套资金4亿元，调整后取消募资；第四，标的公司股东的业绩承诺减少，原计划2016年、2017年度、2018年和2019年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元，调整后，2016年-2019年，承诺额分别变成6300万元、7900万元、9900万元和1.145亿元。

对此，富春通信方面给出两个原因：第一，由于近期资本市场的股票价格波动较大，公司股票复牌后股票价格不稳定，股票价格已经出现倒挂现象。为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目，加快重组进程，公司及交易对方均同意本次重组方案调整；第二，7月1日，国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》正式施行，标的公司旗下《犬夜叉之寻玉之旅》（国内版）、《还珠格格》等游戏均将计划上线时间延后2个月，因此调整了标的估值。

这也意味着，游戏上线时间延后2个月，致使魔奇卡卡的估值下调15.43%，直接减少1.62亿元。

游戏资产泡沫可见一斑，一位不愿具名的游戏分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，一般来说，游戏上线推迟，势必会影响公司收入，但是对于整体估值来说，影响并不大。

另一方面，即使估值下降，魔奇卡卡的溢价率依然相当高。根据审计，摩奇卡卡合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为3616.93万元，评估值约为8.86亿元，增值率2349.58%。

对此，公司回复《证券日报》记者称，摩奇卡卡所处的移动游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，摩奇卡卡在运营过程中建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，摩奇卡卡的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，在开发和与国内知名游戏推广企业的合作中均积累了较大的经营优势。

吸金主力游戏疑似个人账户运营

资料显示，魔奇卡卡成立于2011年1月份27日，公司的主营业务为移动游戏的研发和制作，旗下产品包括《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》等游戏。除了已上线的游戏，公司目前储备了多项优质IP 待开发，包括《昆仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主》、《还珠格格》等。

从财务方面来看，直到2016年，魔奇卡卡才扭亏为赢。根据公告，2014年，摩奇卡卡实现净利润-276.82万元；2015年，实现净利润-531.43万元；2016年前三季度，实现净利润3382.39万元。

魔奇卡卡扭亏主要是因游戏《新大主宰》收入增加。富春通信披露，2016年1月份-8月份，摩奇卡卡公司主要游戏为《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》，其中，《新大主宰》收入3646.11万元，占报告期总收入的87.52%。

另外，根据美国第三方软件《Appannie》统计，近一个月，《新大主宰》在苹果商店所有游戏分类排行榜中，排名在400名-1000名之间波动。另外，根据Apple stroe搜索发现，iPhone版本的《校花的贴身高手》仅有16位用户评论，而收入颇丰的《新大主宰》甚至没有评论。更令人费解的是，在Apple stroe里，《新大主宰》游戏的发行商主体为个人“胡丁（音译）”。

一般来说，大型游戏开发商都是通过公司注册、运营游戏的，不过，由于个人注册更便利，小型游戏工作室更喜欢用个人账号，上述分析师告诉记者，“因为个人账号提交游戏，涉及问题被封号也不可惜，换个身份证就可以重新提交，可是用公司账号就不行了。”

对此，富春通信方面回复称，《新大主宰》在大陆地区的运营商为上海黑桃互动网络科技有限公司；《校花的贴身高手》的大陆地区运营商为上海野火网络科技有限公司。