三维丝股东内斗几大谜团待解

每经记者 曾剑 每经编辑 张海妮

《每日经济新闻》记者梳理发现，围绕精彩纷呈的三维丝内斗事件，罗祥波与三维丝当前董事会的争议主要集中在11月14日股东会决议是否有效、坤拿商贸同意罢免罗祥波是否违约等多个问题上。

股东会决议是否有效？

双方争论的核心，无疑是三维丝11月14日召开的股东大会决议是否有效。这关系着罗祥波董事被罢免、丘国强进驻董事会的法律效力问题。

罗红花曾向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，其认为三维丝2016年第二次临时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了公司《章程》的规定，请求撤销股东会决议。

针对此举，罗祥波给《每日经济新闻》记者回复的理由主要包括两点：

首先，丘国强向11月14日股东大会提议免去罗祥波及罗红花董事职务未给出任何理由，股东大会在审议相应议案时亦未提出任何理由。股东大会属于无故解除罗祥波及罗红花董事职务，违反了《章程》的规定。

对于这一点，深交所、厦门证监局也曾在问询函中向三维丝陆续发出过问询。在回复深交所的关注函时，三维丝承认，丘国强在股东大会上并未说明提议免去罗祥波、罗红花董事职务的理由，但在回复厦门证监局的函中，三维丝提交了丘国强11月25日出具的说明。丘国强称，罗祥波董事长、总经理一身挑，独断专行，压制其他董事、高管的不同意见，还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。丘国强还认为，罗祥波作为总经理，多年来，不勤勉尽职，经营管理无方，内控混乱，公司原有的主营业务利润大幅下滑，应收账款逐年递增，形成坏账的风险加大，这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险等。

对于丘国强的上述说法，罗祥波11月29日接受《每日经济新闻》记者采访时则认为是“欲加之罪”，是子虚乌有的杜撰。

其次，罗祥波认为，按照《独立董事工作制度》第十八条的规定，独立董事应当对“提名、任免董事”向股东大会发表独立意见，但11月14日股东大会审议通过的任免董事议案，独立董事均未发表意见，违反了公司《章程》的规定。另外，公司《章程》规定，“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由”。股东大会通知中并没有披露独立董事的意见，亦违反了公司《章程》的规定。

而三维丝则认为，通过董事会提名董事候选人的议案需要独立董事发表独立意见，但通过股东提名候选人的方式不属于独立董事发表独立意见的职权范围。丘国强提交的临时提案属于公司股东大会的职权范围，未提交公司董事会进行董事会会议审议、未形成公司董事会会议决议，因此该临时提案不在独立董事发表意见的职权范围。

罗祥波的对手是谁？

从三维丝股东内斗进程来看，事件始于丘国强11月3日一纸临时提案。丘国强与罗祥波应该是此次争斗的核心人物，但从11月14日股东会的投票情况来看，罗祥波的对手似乎不止丘国强一人。

罗祥波向《每日经济新闻》记者表示，丘国强本来是反对引入廖政宗及刘明辉，但是在2016年第二次临时股东大会与近两次董事会上，丘国强、张煜、刘明辉、王荣聪、廖政宗等人的立场却出乎意料地一致，这些利益主体之间是否已达成一致行动关系，有待监管机构进一步调查。

根据罗祥波的说法，在股东会上，二股东坤拿商贸、厦门上越投资咨询、刘明辉、彭娜、国信证券、海通证券客户信用交易担保证券账户（上述股东持股合计为9779.4万股）等对丘国强的提案投了赞成票。

三维丝则在回复厦门证监局问询函时表示，从股东大会的表决结果看，中小股东参与投票的人数为147人，绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务，支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%，可见股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺，而是在市场化环境下，广大股东对公司主要领导人的主动选择。

坤拿商贸同意罢免罗祥波违约？

在整个事件中，三维丝二股东坤拿商贸的举动颇受关注。

作为上市公司今年重组引入的股东，坤拿商贸及其实际控制人廖政宗承诺，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。在11月14日股东会上，坤拿商贸对罢免罗祥波等人的议案投了赞成票；在此后的董事会选举中，廖政宗更是当选为三维丝新任董事长。

对此，罗祥波认为，坤拿商贸联合丘国强、张煜等主体的行为，充分说明其及罗红花董事职务无故被解除是坤拿商贸联合其他资本实施的一次有计划、有预谋的行为，目的在于恶意争夺三维丝的控制权。

而廖政宗则声明，坤拿商贸与三维丝其他股东之间不存在书面或口头的一致行动协议，未建立实质上的一致行动关系；廖政宗、坤拿商贸也不是股东大会的提案人，没有主动寻求罢免公司董事；坤拿商贸在股东大会上的投票是出于完善、优化公司治理结构而做出的独立判断。因此，廖政宗认为，其与坤拿商贸未违反相关承诺。

针对双方迥异的主张，上海严义明律师事务所律师严义明对《每日经济新闻》记者表示，董事会的选举、罢免结果，只要是按照《公司法》的相关规定进行，股东有权力选择董事长的任免，在多数票通过的情况下，第一大股东应该尊重第二、第三大股东投票并通过的最终结果。此外，一般情况下，董事会由董事长召集，但不排除公司章程规定公司董事会议允许股东联名召集。

针对此次事件，严义明认为，如果第一大股东认为董事会的决议不合法，应该在提出主张的60天之内提起法律诉讼，在法律效力待定的情况下，可以不移交公章、办公场所等。