*ST恒立终止此前“争议”重组 拟出售子公司80%股权

每经记者 邱德坤

11月28日，*ST恒立（000622,SZ）公告称，此前拟通过定增方式，收购北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称京翰英才）等公司的重大资产重组事项难以推进，将终止此项重组。同时，*ST恒立还公告拟出售旗下全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称恒通实业）的80%股权。*ST恒立称，恒通实业自成立以来未开展实质经营，其持有的资产主要是在岳阳市的一宗土地。有业内人士告诉记者，鉴于*ST恒立面临被深交所实行股票暂停上市的风险，所以出售子公司或与此相关。

此外，《每日经济新闻》记者梳理*ST恒立此前资料发现，*ST恒立在最初决定收购京翰英才等公司时，定增预案在董事会会议上，遭到包括原董事长刘炬在内的4名董事的反对和弃权。

而在本次审议出售恒通实业80%股权的董事会会议上，与该资产出售有关的所有议案，*ST恒立董事、副总裁鲁小平均投出弃权票。鲁小平认为，本次重大资产出售符合*ST恒立现状和经营需要，理应支持，但采取协议转让方式，其相关事项及本次交易应履行的程序，无法做出准确判断。

收购京翰英才方案曾受阻

*ST恒立在公告中表示，自2015年非公开发行A股股票方案公告以来，国内资本市场环境和监管政策发生较大变化，导致上述非公开发行定价出现重大困难；上述“资产管理计划”在预案公告时尚未设立，因此无法满足证监会对“资产管理计划”登记备案及穿透核查的明确要求，导致上述非公开发行事宜面临重大审核风险；而京翰英才出具的审计、评估报告均已超过有效期限。

不过，自*ST恒立准备以定增方式收购京翰英才等公司时，其定增方案便曾受阻。

2015年9月16日，*ST恒立发布定增预案，拟募集资金总额不超过30亿元用于收购京翰英才100%股权、国际学校建设项目以及在线教育B2C平台项目。但是上述议案在董事会表决时，出现5名董事赞成、3名董事反对、1名董事弃权的结果。投出反对票的鲁小平认为，涉及资产属于“轻资产”，采用收益法进行评估，弹性较大，较难把握；而京翰英才资产及财务数据异常，如2014年利润、2015年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常等。

据*ST恒立2015年《非公开发行A股股票预案》，京翰英才归属于母公司股东的净利润（未经审计），2013年为-8535万元，2014年为-4872.76万元，2015年1-6月为2.8亿元。而京翰英才方面承诺，2015至2018年，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，分别不低于0.59亿元、0.85亿元、1.23亿元、1.73亿元。

2015年10月9日，*ST恒立发布《关于公司非公开发行股票补充公告》，募投项目中减少了国际学校建设项目，最新的调整为收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金。认购对象由10名减少至9名，发行规模由30亿元减少为25亿元。

对此，*ST恒立董秘办工作人员告诉《每日经济新闻》记者，“这个不太清楚”。

资产出售议案1董事弃权

在终止原先定增方案后，*ST恒立准备出售恒通实业80%股权。Wind数据显示，2014年与2015年，*ST恒立净利润分别为-4005.21万元和-5236.68万元。而在2016年前三季度，*ST恒立净利润为-2204.81万元。

据*ST恒立发布《重大资产出售报告书（草案）》，拟将全资子公司恒通实业的80%股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称长沙丰泽），作价2.33亿元。恒通实业尚未实际开展业务，主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。

*ST恒立董秘办工作人员解释，出售的土地一直是上市公司资产，原先是作为上市公司的厂房用地，后来改为商业用途。因为这块地在岳阳市市中心，所以售价较高。

不过，与上述出售资产有关的17项议案，在董事会决议时，鲁小平均投出弃权票。鲁小平认为，本次重大资产出售采取协议转让方式，其相关事项及本次交易应履行的程序，无法做出准确判断。

*ST恒立董秘办工作人员则回应，“他（鲁小平）也只表达了这个理由，没有多说，不知道到底是怎么想的，但是他已经描述得很清楚了。”

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者,从上述理由来看，这名董事（鲁小平）是在关注资产具体怎么卖，但是没有得到综合信息，所以投出弃权票。对于上市公司来说，如果不是国有控股，是可以使用协议转让的方式，这是一个市场因素。不过，协议转让毕竟是不公开的信息，所以交易价格是否公允，交易双方是否存在利益输送，这方面存在一些疑虑。

*ST恒立公告，上述出售资产的相关方案，仍需经过在12月13日召开的2016年第二次临时股东大会的审议。*ST恒立董秘办工作人员回应，如果这次交易能够顺利进行，对于财务会产生有利影响。