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    *ST恒立终止此前“争议”重组 拟出售子公司80%股权

    每日经济新闻 2016-11-28 22:24

    11月28日,*ST恒立(000622,SZ)公告称,此前拟通过定增方式,收购北京京翰英才教育科技有限公司(以下简称京翰英才)等公司的重大资产重组事项难以推进,将终止此项重组。同时,*ST恒立还公告拟出售旗下全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司(以下简称恒通实业)的80%股权。

    每经编辑 邱德坤    

    每经记者 邱德坤

    11月28日,*ST恒立(000622,SZ)公告称,此前拟通过定增方式,收购北京京翰英才教育科技有限公司(以下简称京翰英才)等公司的重大资产重组事项难以推进,将终止此项重组。同时,*ST恒立还公告拟出售旗下全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司(以下简称恒通实业)的80%股权。*ST恒立称,恒通实业自成立以来未开展实质经营,其持有的资产主要是在岳阳市的一宗土地。有业内人士告诉记者,鉴于*ST恒立面临被深交所实行股票暂停上市的风险,所以出售子公司或与此相关。

    此外,《每日经济新闻》记者梳理*ST恒立此前资料发现,*ST恒立在最初决定收购京翰英才等公司时,定增预案在董事会会议上,遭到包括原董事长刘炬在内的4名董事的反对和弃权。

    而在本次审议出售恒通实业80%股权的董事会会议上,与该资产出售有关的所有议案,*ST恒立董事、副总裁鲁小平均投出弃权票。鲁小平认为,本次重大资产出售符合*ST恒立现状和经营需要,理应支持,但采取协议转让方式,其相关事项及本次交易应履行的程序,无法做出准确判断。

    收购京翰英才方案曾受阻

    *ST恒立在公告中表示,自2015年非公开发行A股股票方案公告以来,国内资本市场环境和监管政策发生较大变化,导致上述非公开发行定价出现重大困难;上述“资产管理计划”在预案公告时尚未设立,因此无法满足证监会对“资产管理计划”登记备案及穿透核查的明确要求,导致上述非公开发行事宜面临重大审核风险;而京翰英才出具的审计、评估报告均已超过有效期限。

    不过,自*ST恒立准备以定增方式收购京翰英才等公司时,其定增方案便曾受阻。

    2015年9月16日,*ST恒立发布定增预案,拟募集资金总额不超过30亿元用于收购京翰英才100%股权、国际学校建设项目以及在线教育B2C平台项目。但是上述议案在董事会表决时,出现5名董事赞成、3名董事反对、1名董事弃权的结果。投出反对票的鲁小平认为,涉及资产属于“轻资产”,采用收益法进行评估,弹性较大,较难把握;而京翰英才资产及财务数据异常,如2014年利润、2015年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常等。

    据*ST恒立2015年《非公开发行A股股票预案》,京翰英才归属于母公司股东的净利润(未经审计),2013年为-8535万元,2014年为-4872.76万元,2015年1-6月为2.8亿元。而京翰英才方面承诺,2015至2018年,实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润,分别不低于0.59亿元、0.85亿元、1.23亿元、1.73亿元。

    2015年10月9日,*ST恒立发布《关于公司非公开发行股票补充公告》,募投项目中减少了国际学校建设项目,最新的调整为收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金。认购对象由10名减少至9名,发行规模由30亿元减少为25亿元。

    对此,*ST恒立董秘办工作人员告诉《每日经济新闻》记者,“这个不太清楚”。

    资产出售议案1董事弃权

    在终止原先定增方案后,*ST恒立准备出售恒通实业80%股权。Wind数据显示,2014年与2015年,*ST恒立净利润分别为-4005.21万元和-5236.68万元。而在2016年前三季度,*ST恒立净利润为-2204.81万元。

    据*ST恒立发布《重大资产出售报告书(草案)》,拟将全资子公司恒通实业的80%股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司(以下简称长沙丰泽),作价2.33亿元。恒通实业尚未实际开展业务,主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。

    *ST恒立董秘办工作人员解释,出售的土地一直是上市公司资产,原先是作为上市公司的厂房用地,后来改为商业用途。因为这块地在岳阳市市中心,所以售价较高。

    不过,与上述出售资产有关的17项议案,在董事会决议时,鲁小平均投出弃权票。鲁小平认为,本次重大资产出售采取协议转让方式,其相关事项及本次交易应履行的程序,无法做出准确判断。

    *ST恒立董秘办工作人员则回应,“他(鲁小平)也只表达了这个理由,没有多说,不知道到底是怎么想的,但是他已经描述得很清楚了。”

    上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者,从上述理由来看,这名董事(鲁小平)是在关注资产具体怎么卖,但是没有得到综合信息,所以投出弃权票。对于上市公司来说,如果不是国有控股,是可以使用协议转让的方式,这是一个市场因素。不过,协议转让毕竟是不公开的信息,所以交易价格是否公允,交易双方是否存在利益输送,这方面存在一些疑虑。

    *ST恒立公告,上述出售资产的相关方案,仍需经过在12月13日召开的2016年第二次临时股东大会的审议。*ST恒立董秘办工作人员回应,如果这次交易能够顺利进行,对于财务会产生有利影响。

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