南玻8高管辞职 前海人寿：股权激励只是借口

◎每经记者 欧阳凯 陈鹏丽 邱徳坤 实习记者 段倩倩

11月15日晚间，南玻A(000012，SZ)突然发布系列高管辞职公告，包括公司董事长在内的7名高管集体提出辞职。公告一出，市场为之震动，随后此事被解读为与“宝能系”的举牌入驻有关。11月16日晚，公司董秘丁九如也提出辞职。

11月16日，前述7名南玻辞职高管中的一位人士，在接受媒体采访时公开表示，此次高管辞职，主要是因为宝能步步逼紧，故意拖延刁难股权激励计划，大幅提高业绩承诺。

同日，记者从南玻A原董秘丁九如手中获得的一份，署名为公司原董事长曾南，于11月14日致公司董事会、各位董监高成员的文字材料显示，曾南同样表示（争端）真正的导火索是今年八月份的“限制性股票提案”搁浅。

对此，前海人寿方面回应《每日经济新闻》记者称，南玻原管理层提出6.5%的股权激励比例，前海人寿和其他股东对此高度重视，专门聘请市场独立第三方专业团队进行了调研。

调研结果认为，南玻A原管理层提出的股权激励方案发行占比太高，覆盖人数太多。前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。

前海人寿方面还表示，南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

辞职高管：离职因宝能系步步紧逼

11月15日晚间，南玻A董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇等7名高管集体递交了辞职报告。这场人事震荡成为了次日（11月16日）资本市场的焦点，并且一天之内故事“情节”跌宕起伏。

16日中午，前述7名南玻辞职高管中的一位人士，在接受媒体采访时表示，高管辞职是因为宝能系步步紧逼，“我可以明确告诉你，集体辞职是因这个(股权激励搁浅)而起的。”

对此，前海人寿则向《每日经济新闻》记者发来回应称，前海人寿和其他股东方一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在“找各种理由回避、拖延”，更不存在“步步紧逼”。

前海人寿表示，虽从市场惯例看，在公司临近换届时一般不进行股权激励。且南玻创始股东中有国有企业，为保证国有资产保值增值，一般更不允许在管理层换届前集中进行股权激励。但前海人寿和其他股东本着对南玻管理团队良好期望的角度，与南玻各方股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则同意此股权激励计划。

前海人寿声明，公司和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。“据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。”

前海人寿认为，此次事件中，前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通。“但据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法（如提高对一线员工的激励比例）传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。”

前海人寿：原激励方案不合理

前述南玻辞职高管在接受媒体采访时透露，今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。

该名高管透露，前海人寿对管理层提出的股权激励计划作出了较大的修改，一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长率为15%~20%，（新方案）变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。此外，前海人寿还拖延时间，直到今年11月11日才将股权激励计划交回公司。而按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。

对此，前海人寿方面告诉《每日经济新闻》记者，原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，占公司股本总额的6.50%，涉及激励对象人数共522人。前海人寿对激励方案聘请独立第三方团队调研，随后对方案作出修改，将激励规模从6.5%缩至占公司股本总额的3%。

前海人寿解释称，经调研，从2013年以来主板上市公司成功授予的限制性股票案例的统计数据来看，授予股权占发行比例超过4%的，仅有8.7%，最高发行占比为6.9%；2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行占比超过3%的仅26.94%。由此可见，原股权激励计划设定发行占比6.5%处于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。

此外，对于各激励对象的激励股数及分配情况，前海人寿调整为：除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。

前海人寿认为，南玻2008年的股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。而本次拟进行股权激励对象人数共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比。为了进一步激发公司发展潜力，充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性，前海人寿和其他股东建议激励计划向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。

此外，原激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。前海人寿建议修改为分四期申请解锁，即从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。前海人寿认为，5年的有效期符合市场和行业情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩的稳定增长。

对于前述南玻辞职高管在接受媒体采访时，关于前海人寿方面拖延时间的说法，前海人寿方面表示，“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在此问题。”