齐翔腾达48亿“易主”触发要约收购 新东家称不以退市为目的

每经记者 邱德坤

11月14日，齐翔腾达（002408,SZ）公告称，11日收到君华集团有限公司（以下简称君华集团）送交的相关文件，君华集团于当日与车成聚等48名自然人签订了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据协议，君华集团以自有资金约48.18亿元受让上述48名自然人所持齐翔集团80%股权，从而实现间接收购齐翔腾达已发行股份的41.90%，实现对齐翔腾达的控制。

齐翔腾达证代姜能成表示，是出于两家公司有共同的目标，双方才能把这个合作谈下来。齐翔腾达想在主营业务上提升盈利能力，而君华集团希望实现此前提出的三个万亿（万亿销售额、万亿资产、万亿市值）的目标。

不过，君华集团想要顺利入主齐翔腾达，仍要满足深交所对上市公司的有关要求。齐翔腾达公告，上述股权转让协议触发了君华集团对上市公司其他股东高达52.11亿元的全面要约收购，但是并不以终止上市为目的。不过，如果社会公众股东持有齐翔腾达的股份比例低于总股本的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。

君华集团48.18亿入主背后

齐翔腾达公告称，本次交易完成后，公司实际控制人变更为张劲。根据《股权转让协议》，君华集团受让齐翔集团80%股权，进而间接持有齐翔腾达41.90%的股份。因雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）持有君华集团 71.50%股权，且张劲直接和通过广州弘松投资有限公司间接合计持有雪松控股99.91%股权，同时张劲直接持有君华集团28.50%股权，张劲成为本公司实际控制人。

然而，雪松控股与齐翔腾达在业务上并无多大关联。官网显示，雪松控股的业务涵盖新兴服务、公共服务和金融服务三大领域。齐翔腾达的主营业务为对原料碳四进行深度加工转化成高附加值的精细化工产品的研发、生产和销售。

雪松控股首席品牌官王旭东解释，看重的是齐翔腾达作为业内的领军企业，公司的资产质量和业绩都很不错。雪松控股是以实业为本的综合类产业集团，需要上市公司平台来对接境内资本。

姜能成认为，齐翔腾达的主营业务不会变更，雪松控股之所以会从不懂化工到涉足化工，一是对齐翔腾达在未来的盈利能力看好；另一方面也是想通过自有资源，帮助上市公司进一步增强盈利能力，从而来完成各自的目标。

不过，齐翔腾达在近年来的业绩却呈现下滑趋势。据齐翔腾达历年年报，2013年至2015年，归属于母公司所有者的净利润分别为3.46亿元、2.99亿元和1.84亿元。

对此，姜能成认为，这主要是受到整个行业周期的影响，2011年齐翔腾达处在行业周期的高点。2011年过后，整个市场的原材料价格、产品价格等，都处在一个缓慢下滑的过程。2016年开始，产品的价格开始出现反弹，净利润也处在增长的过程中。

王旭东认为，不能忽略齐翔腾达的2016年三季报的数据。齐翔腾达2016年三季报显示，截止到2016年前三季度末，归属于母公司所有者的净利润为2.53亿元，同比增长51.29%。

控制权“易主”触发要约收购

齐翔腾达称，本次受让齐翔集团80%股权，通过受让上述股权，君华集团间接持有齐翔腾达已发行股份的41.90%，触发了全面收购要约。《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%，收购人继续增持股份时，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。目前确定基于要约价格为6.48元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额不超过52.11亿元。

王旭东表示，君华集团本次对上市公司的要约收购，不是以退市和私有化为目的，是因为对齐翔腾达大股东的股权收购，触发了要约收购。

不过，在君华集团进行要约收购的过程中，有可能出现社会公众持有齐翔腾达股份的比例低于10%的情况。根据《深交所上市规则》，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，被收购上市公司股权分布将不再具备上市条件。

为此，齐翔腾达在公告中提出，若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备上市条件，君华集团可提出相关建议或者动议，以维持齐翔腾达的上市地位。君华集团可能采取的措施有：一是通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有齐翔腾达股份的数量；二是作为控股股东，君华集团通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式，出售超比例持有的流通股份。

姜能成认为，这是一个合理的风险抵御方式，毕竟有社会公众持有上市公司股份达到10%的要求，从对社会股东、股价等方面来说，上述两个措施是解决该风险的最好方式。不过，目前齐翔腾达的股价还是不错的，社会公众被要约收购的可能性不高，因为在目前的股价情况下，投资者完全可以通过二级市场来减持获利。

王旭东就此事回应《每日经济新闻》记者，雪松控股不做假设，等该事项发生了以后，会按照披露的办法来进行。

根据公告，本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起的30个自然日。