天通股份复牌前国投瑞银得“救兵” 超限股信披如何让投资者睡个安稳觉

停牌近半年的天通股份终于在今天（11月7日）复牌了。除了持有该股的个人投资者望眼欲穿，在机构投资者中，国投瑞银优选收益混合也是百感交集。其因在三季度末重仓持有天通股份，持股市值占基金资产净值比超过50%而备受关注。

按照三季度末该基金的持股情况，不少业内人士都预计，天通股份若复牌后大跌，必将对基金净值带来非常大的影响，但在天通股份复牌的首个交易日，该基金的净值跌幅却仅为0.55%。可以看出，该基金的净值波动比预计大幅缩窄，显然在复牌前夕，该基金搬来了大量的"救兵"，大幅摊薄了天通股份的持股占比。

但既然有这样重大的变化存在，为何在10月底基金披露三季报时不能加以说明呢？难道是三季报披露后仅仅数天之内就有大笔资金进入？国投瑞银基金表示，对国投瑞银优选收益混合基金三季度末持股超限一事不做回应，不过，对于基金持股大比例超限，基金公司是否应该增加在季报窗口期之外的临时信息披露，依旧引发市场热议。

复牌前夕搬来“救兵”

从二级市场可以看到，停牌了近半年的天通股份于今日复牌，但显然，市场对于公司终止重大资产重组并不买账，即使在停牌区间，AMAC电子行业指数上涨超过10%，但是今天一开盘后，天通股份的股价就大幅下挫，截止下午收盘，报收12.9元，跌幅达到7.39%。

而在持有人中，国投瑞银优选收益混合最近备受关注，其在三季度末持有天通股份86.39万股，持股公允价值占基金资产净值的比高达50.16%。理论上说，如果按照三季度末的这个持股情况，那么今天天通股份下跌7.39%，该基金的净值就要跌3.7%左右。

考虑到在停牌阶段，该基金还根据行业指数的涨跌幅对天通股份进行了估值调整，而从5月31日至11月4日，AMAC电子行业指数上涨了12.92%。也就是说，在基金的估值中，天通股份的估值已经比前一收盘价高出12.92%，而经过今天这么一跌，再加上恢复按市价估值方法进行估值，该股的估值将要往下修复20.3%左右。

那么，按三季度末的持仓占比来看，今天国投瑞银优选收益混合的净值波动将有可能超过10%，但从今天的净值表现来看，最终净值波动在0.55%。而这仅有的可能就是，在复牌之前，基金的规模大幅上升，使得天通股份的持仓占比大幅下降。而根据净值波动估算增加的资金规模，起码是超过1亿元。

值得注意的是，9月29日，国投瑞银优选收益灵活配置混合基金曾发布恢复大额申购（转换转入、定期定额投资）公告，即日起对该基金的大额申购、转入和定期定额投资业务不再做任何金额限制。而在仅仅开放了20天左右之后，10月18日，基金再次公告称，国投瑞银优选收益混合基金又对外发布暂停大额申购公告，单个账户每一开放日申购、转换转入、定期定额投资累计不得超过3万元。

显然，大笔的资金要进入该基金，最有可能的是在这20天左右时间里面，如果大笔资金是在这期间进来了，那么在10月底披露的基金三季报中，为何不对这种情况进一步说明。

一位市场人士就分析指出，“一方面，国投瑞银优选混合基金三季报正式对外披露的时间是10月24日，另一方面，天通股份复牌之后该基金净值波幅不大，该基金有可能在三季报公布以及大额限购之前，基金规模有所增长。”

当然，大笔的资金也可能在三季报披露以后才进入，所以三季报时来不及说明，但要知道，三季报披露的前后，该基金的单个账户投资限额已经又调整成3万元，这时候如果有大笔资金进来，那得有多少个账户集中买入呢？

不过一位基金经理则表示，“其实不管有没限购，钱要想进来还是可以陆陆续续进来，而且也不一定是帮忙资金，现在打新资金那么多，也可能是这些资金。”

超限股信披如何细化

虽然说即使是限购，钱还是可以进来，但是，对于基金公司来说，不管是在三季报披露之前，还是在披露之后，这种对于基金净值会产生重大影响的事情，是不是应该早点告知投资者呢？

“若是超限股占比恢复正常，基金公司可否在三季报中提示，截止三季报公布日（10月24日）超限股的最新占比，基金持有人也能对特殊事件影响有所判断。”上述市场人士也同样发出了这样的疑问。

回顾早之前，在8月3日刊登的《西部利得事件持续发酵 律师：基金信披需更加细化》一文中，四川天作律师事务所万淼焱律师在接受理财不二牛（微信号：buerniu5188）采访时就曾表示，“从大的立法层面来讲，不管是证券法还是基金法，都要求管理人员勤勉尽责。这要求管理人员做得更好，凡是涉及重大事项，要看是否履行了及时披露的义务。当有突发事件发生时，必须进行披露。”

“从立法上，可以从很多方面进行改善，跟上市公司信披一样。比如对于重大事项，首先立一个总则，提出具体重大事项内容，包括但不限于以下条款：持有重仓股的变化、净值的异常波动、引起净值异常波动的原因、基金经理人事变更等，这些要归纳进总原则，细则则要针对每一条进一步细化。”张远忠说道，“尤其是净值异常变动，需要在两个交易日内公告。在持股超限信披上，在持股超限发生时日起，两天之内应公告，并公告其后持股情况，直到持股比例在持股上限之下。”北京问天律师事务所主任张远忠表示。

对此，一位基金公司市场部人士则表示，基金公司不愿意在信披上再增加工作量，另外，现有法规规定，基金公司只有季报之中披露基金持仓等信息，基金公司需严格执行现有信息披露制度，对超限股情况做季报之外的披露，也会担心违反信披规定。不过，从基金持有人层面考虑，未来是否应该对现有信披制度进行更新值得探讨，这也需要基金业协会层面对行业做统一指导。

“基金公司设有风控线，基金经理很难主动突破双十红线。对于被动持股超限，基金公司需要十个工作日之内进行调整，如十个工作日之内不能完成调整，基金公司需向监管层做书面说明：基金持股被动超限的原因，证据以及整改措施，整改措施不限于股票复牌后卖出，持续营销，基金暂停赎回等。”上海另一位基金人士称，“虽然基金公司并无对外披露持股超限最新处理情况，但监管层也一直在监控事情进展。”