前三季陷亏损 天沃科技拟收购中机电力谋战略转型

每经实习记者 吴凡

10月31日午间，停牌逾1个月的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）发布了重大资产购买报告书，公司拟作价28.96亿元向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机国能电力有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权。

《每日经济新闻》记者了解到，在公司近日发布的2016年度三季报中，其营业收入为9.87亿元，同比上年降低40.68%；净利润亏损0.56亿元，同比下降195.92%，公司在上述报告书中称，本次交易完成后，公司将持有中机电力80%的股权，公司的盈利能力将有所加强，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

11月1日，《每日经济新闻》记者致电了天沃科技董秘处，其工作人员表示，董秘与证券事务代表出差，无法接受采访，不过，上述工作人员向记者表示，如果公司收购成功，能够形成业绩新增长点。

斥资28.96亿元

据了解，上述28.96亿元的作价金额，公司拟全部以现金进行支付。

而资金来源为上市公司的自有和自筹资金，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、 信托贷款、融资租赁等方式申请不超过18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人或实控人控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。

28.96亿元并不是一个小数目，那么，是一个什么样的公司能够促使上市公司斥巨资进行收购？

资料显示，此次标的公司中机电力成立于2002年10月30日，目前注册资金1亿元人民币，公司的经营范围包括：电力工程EPC业务和工程设计及相关服务。而EPC业务即为工程总承包，其是指接受业主委托，按照合同约定对项目的勘察、设计、采购、施工等实行全过程或若干过程的承包。

《每日经济新闻》记者了解到，中机电力的主营业务主要包括，EPC、工程设计及相关业务、贸易。而在2014年、2015年以及2016年1-7月份，EPC业务的占比都较高，分别为91.75%、97.33%以及96.73%。而根据购买报告书显示，标的公司实现营业收入分别为37.16亿元、41.93亿元和25.96亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.98亿元、2.6亿元和1.63亿元。

除了高额的净利润外，标的公司此次评估增值率也不低。公告显示，截至2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为37.06亿元，增值额为28.93亿元，增值率为356.03%。

此外，本次交易的部分交易方也做出了业绩承诺，中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、以及2019年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。

不过，天沃科技也在重大资产购买报告书中表示，此次重大资产重组还存在诸多的风险。除了标的资产估值风险、利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约等风险以外，《每日经济新闻》记者注意到，标的资产在报告期各期末，其应收账款占资产总额的比重分别为36.53%、28.74%、30.09%，应收账款在资产中的比重较高。

此外，在资产负债率方面，标的资产在报告期各期末的资产负债率分别为84.63%、87.37%、88.30%，天沃科技表示，由于EPC业务模式的原因，中机电力主要依靠银行借款或上下游企业的商业信用等筹集资金，而其所形成的高额的负债率也可能导致较高的财务费用和较大的流动资产压力。

业绩下滑寻找盈利点

作为一家2011年上市的公司，天沃科技的业务主要集中在石油化工、煤化工、精细化工、以及电力、核电、军工、海洋领域等。

由于业务范围广，近年来，天沃科技也不断地在资本市场有所动作，据《北京商报》报道，上市以来， 天沃科技先后设立、收购了江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院有限公司等子公司，开展煤气化等新能源和清洁能源业务，并承接了中国铝业股份有限公司山东分公司等业主的EPC项目。

其中在EPC方面，公司2015年报中称，公司大力推动工程总承包项目，EPC总包工程收入占主营收入的比重，由2014年的1.09%，增长到2015年的25.54%。

不过EPC业务的飙升并没有带动公司整体净利润的增长，据了解，2013年-2015年，公司实现营业收入分别为20.7亿元、23.3亿元和19.7 亿元，对应的净利润分别为1.26亿元、7017万元和1539万元。

而在今年公司的上半年报告中，今年上半年公司实现营业收入5.51亿元，比上年同期下降54.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-2379.59万元，比上年同期下降145.29%。而在近期发布的三季报中，这一颓势并没得到改变，2016年公司三季报净利润-0.56亿 同比下降195.92% 

上述天沃科技董秘处工作人员向《每日经济新闻》记者表示，业绩下滑的原因是订单数量下滑比较多，而订单下滑的原因，则是跟整个行业下行有关。天沃科技也在今年三季报报中表示，受大环境恶化与下游行业需求减少影响，2015 年下半年公司订单储备量减少,部分在手订单预期交付时间延后，个别项目暂停，导致今年交付的订单减少，营业收入同比下降约 40%。

而对于此次拟收购中机电力80%股份，公司认为，由于国家出台多项产业政策鼓励EPC模式推广，加上中机电力自身在EPC市场中的竞争力等，本次交易后，公司认为双方将整合相关业务，推进战略转型，上市公司的盈利能力将有所增强。

“目前公司正在转型，转型初期的话，公司面临的困难还是有的，所以业绩还是有所影响”，天沃科技董秘办工作人员表示，EPC是公司发展的四大板块之一，其它的还包括海工、军工等，公司正在往多元化的方向发展。”