钱江生化重组“胎死腹中” 因国资实控人担忧控制权旁落？

每经实习记者谢欣 在筹划重组近5个月后，钱江生化（600796,SH）于10月28日宣布因海宁国资委认为本次重组“对公司在今后几年企业发展战略的定位不尽一致”，“重组时机尚不成熟”而决定终止重组，当日便招致上交所问询。 钱江生化11月1日发布了问询回复公告，称海宁国资委对公司战略规划为国有资产证券化平台，重组会导致钱江生化发展偏离预期，同时还存在控制权旁落的风险与募集资金的压力。 海宁国资委态度引问询 今年5月31日，钱江生化宣布正筹划资产收购并停牌，随后6月7日宣布构成重大资产重组。在7月29日，钱江生化披露，标的资产为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝达药业有限公司（以下称宝众宝达）100%股权，宝众宝达主营包括农药、兽药等，拟采取发行股份和支付现金方式进行收购。 就在市场认为钱江生化要加码主营业务时，10月28日钱江生化却公告宣布终止此次重组，原因为“海宁市国资委认为本次重大资产重组与国资委对公司在今后几年企业发展战略的定位不尽一致”、“重组时机尚不成熟”. 而上交所则在问询函中提出几点质疑：为何海宁市国资委在钱江生化停牌5个月后才表示此次终止不符合公司战略定位，此外在2个月前海宁市国资委已知晓标的资产与交易基本框架时曾出示相关函件，当时并未表示异议，为何现在又出现反复？以及战略定位和具体存在的障碍有哪些？ 根据钱江生化回复函，海宁市国资委表示此前文件只是对审批程序的确认证明，并不存在前后不一致情况；关于钱江生化的战略定位，海宁市国资委表示，钱江生化需要稳步发展现有的生物农药等业务，今后将战略定位为国有资产证券化的平台；但是目前尚未有成熟的优质资产进行运作。在符合条件的成熟资产出现之前，上市公司现有农药业务的体量不宜过大。 值得注意的是，宝众宝达主业与钱江生化主业相关性很大，而海宁市国资委则表示，标的资产体量过大，一方面会使得钱江生化农药业务体量过大，而另一方面，“将使交易对方取得上市公司较大的股权份额；特别是在募集配套资金不成功的情况下，交易对方的持股比例将与上市公司控股股东的持股比例过于接近，带来国有控制权受威胁的风险。” 中央财经大学商业银行管理研究所所长并购与重组研究中心主任郭建鸾11月1日对《每日经济新闻》记者分析指出，在并购与重组中，若是并购方资产状况好，可能会引发新股东对上市公司的股份增持，从而可能会威胁到原有控股股东的控股地位；此外还有可能是原有的非控股股东增持或者结成一致行动人从而威胁控股股东地位。 郭建鸾还表示，原控股股东为防止在并购重组后控股地位旁落，一般会有这样几种方式供选择，一是事先弄清楚新股东或原有小股东有无一致行动人或是其他异动情况；二是对原有股东采取低价增发；三是在交易中规定新股东在一定时间段内不得增持；四是修改公司章程，规定新股东在一定时间段内不得向董事会推决人选。 而海宁市国资委表示，由于本次交易中现金支付的金额较大，导致需要募集配套资金的金额也比较大；同时，为了维持上市公司的国有控股地位，需要由上市公司的控股股东认购大部分配套募集资金，这将给控股股东带来较大的资金压力。而关于标的公司宝众宝达的体量大小，钱江生化董秘宋将林11月1日对《每日经济新闻》记者表示“是对方商业机密，无法透露”。 被定位国有资产证券化平台 钱江生化主营包括农药等生物制品，同时还有热电和房地产等资产。根据其2016年中报，今年上半年钱江生化营业收入2.24亿元，比上年同期增长7.77%，归属上市公司股东的净利润为2389万元，比上年增长了100.61%。钱江生化表示，净利润增长主要系公司主营业务收入增长及光伏行业回暖后参股公司钱江明士达公司并入的投资收益增加所致。 《每日经济新闻》记者注意到，海宁市国资委此前表示，钱江生化“还需要进一步发展主营业务，提升经营业绩”。同样在10月28日，钱江生化还宣布投资5000万元成立浙江钱江热电有限公司，主营电力与蒸汽的生产销售。 根据钱江生化2016年年中财报披露，今年上半年其生物制品业营业收入为1.59亿元，热电行业5677万元，房地产业638万元。宋将林则对记者表示，近年来钱江生化正逐步退出房地产行业，未来会全部退出，而热电资产主要是海宁市开发区相关项目建设，预计项目后期投资和建设的时间较长，短期内热电板块将以该项目为主，不会扩大规模。 同时，宋将林表示，主要还将按照海宁市国资委说法继续发展主业，而未来重组预期和标的选择以及公司发展战略“看国资委”。 对于海宁市国资委“钱江生化战略定位为国有资产证券化的平台”的说法，郭建鸾认为，这种说法表明公司未来可能会转型金融投资，把上市公司作为一个资本运作平台进行资产收购，重心将会从原有主业上转移。