华东重机跨界定增折戟 或改现金收购影视标的

每经影视记者  盖源源

做机械行业的想要转型做影视，这在2014年还是一种“时尚”。但随着如今市场环境的变化，证监会并购重组核审委还没给出答复，上市公司就自己公告终止重大资产重组，华东重机（002685）就是典型的例子。华东重机拟以定增方式购买中视合利文化传媒（北京）有限公司（下称“中视合利”）和北京青阳文化传播有限公司（下称“青阳传播”）两家影视传媒类公司100%股权。但10 月10 日华东重机发公告称，终止本次重大资产重组。

不过，公司随后在投资者关系互动平台上透露此次跨界定增可能改为现金收购，看得出公司并未轻易放弃上述影视标的。艺恩资本合伙人肖晗分析说，上述影视标的是“影视+广告”的组合，这样的组合模式在行业中还是具备了一定并购潜力。

收购标的两次估值差异较大  引深交所问询

华东重机仍在协商购买的两家公司是中视合利和青阳传播，分别主营影视制作发行和传媒广告业务。艺恩资本合伙人肖晗告诉每经影视（微信ID：meijingyingshi）记者，一般来说，这种“影视+广告”的组合模式在目前影视行业中还是具备一定的并购潜力，有多元化的发展趋向，“一方面是不同类型的内容生产，另一方面是广告植入的变现能力，还能以此延伸未来进行商业端布局，联动文化消费，这样的并购能给想要转型的上市公司带来新的机会。”

不过，每经影视记者从华东重机之前的收购预案看到，并购影视标的存在的高估值、高业绩承诺现象在这笔跨界收购中表现仍很明显，且对赌协议的业绩承诺也有些浮夸。

中视合利和青阳传播预估值分别为10.4 亿元和4.3亿元，账面价值分别为5876 万元和2501.51 万元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。其中，中视合利于2015 年7 月24 日曾进行资产评估，增值率仅为8.56%。两家标的溢价率均超过16 倍，且中视合利两次估值差异较大，这也引发了深交所的问询。

中视合利2013 年开始从事电视剧代理发行，先后发行过《枪侠》《别叫我兄弟》《头牌》等电视剧，并逐步拓展影视剧投资和电视剧剧场运营，近三年投资了电视剧《爱国者联盟》《吾儿可教》电影《死党》等。

中视合利承诺2016 年～2018 年对应的扣非后合并财务报表的实际净利润应分别不低于7000 万元，9100万元，1.18 亿元，但中视合利2014、2015 年净利润分别只有1110.74 万元，506.51 万元。虽然中视合利2016 年上半年净利润大幅增长至1646.25 万元，可距离承诺的7000 万元净利润依然相差较远。

而青阳传播2015 年7 月才成立，公司承诺2016 年～2018 年对应的经审计的扣非后合并财务报表的实际净利润应分别不低于3000 万元，3900 万，5070 万元，但青阳传播2015 年、2016 年上半年净利润分别为543.34万元和964.65 万元，毛利率同期只有9.48%和15%，完成承诺的业绩利润难度也不小。

定增可能改为现金收购  跨界转型还看协同效应

由于市场环境、政策调整等原因，华东重机10 月10日终止了本次重大资产重组。但公司仍没有放弃，可能将定增改为现金收购，公司表示：“正在与两家标的公司就以现金方式购买部分股权的可能性进行协商，包括购买股权比例、交易价格、支付方式等。”而在华东重机此前的收购预案中，这两家标的公司合计交易作价为14.7亿元，若照此改为现金收购，对华东重机来说将是不小的负担。每经影视记者注意到，截至2016 年6 月30 日，华东重机账面的货币资金为7.66 亿元。华东重机主营起重运输工具制造，2012年登陆中小板，上市当年净利润4499 万元，但随后的2013 年～2015年，公司净利润分别为1013 万元，1177 万元和2191 万元，业绩相比2012 年明显下滑。2016 年上半年公司净利润1516 万元，同比增长49.66%，得益于在传统业务上拓展的不锈钢业务板块。

但公司表示，在完成当前主业整合的同时，也在寻找战略互补性新兴产业的机会，此前对影视标的的跨界并购就是意欲，“实现公司多元化发展战略，提升公司综合竞争能力和抗风险能力”。

知名科技文化投资人曹海涛告诉每经影视记者，传统行业的公司需要新业务带动，谋求多元化发展是应该鼓励的，但是要有生态圈的呼应，“同业并购有产品、服务、市场三协同，但跨界并购不同，这就需要看公司有没有对新的产业链进行提前战略布局，能不能通过生态圈呼应带来可持续性发展，比如时尚业的企业并购电商，电商并购传媒等，能进行良好的协同。如果是风牛马不相及的并购，或者带着炒作股价的动机，那么肯定不行。”