共达电声“死磕”影视踢走春天融合迎娶乐华文化

每经影视记者 李菲菲

拖了近11个月的重组仍旧未决，共达电声（002655）开始“曲线救国”主动更改交易预案。

10月25日晚间，共达电声披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“新交易预案”），除了“踢走”原收购方案中标的之一——西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融合”）外，更让另一收购标的乐华文化（833564）交易对价及盈利承诺作出大幅度下调，两个指标共“缩水”5.1亿元。

影视并购重组监管趋严的情况下，上述调整是否为了增加过会几率？对此每经影视记者致电并发函共达电声处进行了解，公司回函称调整为“从充分保障公司及全体股东利益的角度出发”。

值得注意的是，被放弃的标的春天融合也曾被互动娱乐看中持有其相应股权。然而2015 年底，互动娱乐及共达电声的公布春天融合估值状况却出现超过5亿元的差异，对此证监会亦发函问询，但共达电声还未公布回函便将春天融合“驱逐出局”。

重组长时间未能落定，主业表现亦出现“危机”，共达电声的处境颇为严峻，公司甚至出现“资本出逃”的现象。内部堪忧、外延受阻，谋求转型的共达电声前路漫漫。

交易对价和盈利承诺“缩水”逾5亿

据资料显示，成立于2009年的乐华文化业务包括了艺人经纪、影视、综艺节目等多项内容。旗下艺人亦不乏韩庚、周笔畅、黄征等知名影星。值得一提的是，乐华文化去年9 月才挂牌新三板，上市不到三个月便引来共达电声关注。然而乐华文化“嫁入”上市公司却因证监会的一纸问询受阻，今年7 月证监会共对共达电声此次并购提出了44个问题，其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。

据共达电声10 月26 日公布的新交易预案内容，公司拟以13.92 元/股发行5660.54 万股，并支付现金11.02 亿元，合计作价18.9 亿元收购乐华文化100%股权，同时拟以13.92 元/股向共达投资、三生资本非公开发行股份配套募资不超过7.87 亿元用于支付现金对价及相关费用。

每经影视记者注意到，去年12月共达电声披露的交易预案中，乐华文化100%股权的交易对价为23.2亿元，新预案中该数字缩水了4.3亿元。除了交易对价缩水外，乐华文化的盈利承诺也对应减少。而原方案中2016 年~2018 年分别不低于1.7亿元、2.2亿元、2.8亿元的扣非净利润下调至1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元，共计“缩水”8000万元。

乐华文化上半年参与主投并上映的电影《梦想合伙人》剧照

上述金额的下调不无道理，据财务信息，乐华文化2016年上半年完成营收2.63亿元，净利润5505.21万元，对此共达电声称“乐华文化2016 年上半年度经营业绩略低于预期”。而乐华文化上半年参与主投并上映的电影《梦想合伙人》《夏有乔木·雅望天堂》均是“保底失败”的案例。然而共达电声对此在回函中表示，作为上述影片投资方，乐华文化通过保底发行、权益转让等多种方式转嫁风险，其在上述两部影片中均获得了盈利。

虽然对标的盈利能力水平颇具信心，共达电声在新重组方案中亦进行风险提示，“若标的公司（乐华文化）业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。”据新交易预案内容，截至今年上半年，乐华文化账面价值1.9亿元，评估价值18.07亿元~22.22亿元，增值区间高达810.87%~1020.07%。

前后相差5亿，“高人气”春天融合估值存疑

除了下调乐华文化的交易对价外，共达电声此次重组预案最大的变化在于将春天融合“踢出”交易方案。

10月21日，共达电声发布公告称“鉴于本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，春天融和能否实现其承诺业绩存在较大不确定性”，双方对于标的估值的调整未达成一致。

春天融合是一家集策划、制作和发行为一体的影视公司，曾参与制作发行《零下三十八度》《北平无战事》等影视作品。值得一提的是，春天融合曾两度受到上市公司的青睐。2014年8月，切入影视板块的互动娱乐以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和，增资完成之后互动娱乐将持有春天融和20%股权。四个月之后，互动娱乐又发布公告表示，将其募集资金的5.67亿元用于收购春天融和50.38%股权。

从增资到加码收购，互动娱乐对于春天融合的“信心”可见一斑，同时春天融合亦做出2014~2017 年净利润分别不低于8000 万元、1.04亿元、1.35 亿元、1.75 亿元的盈利承诺。

然而春天融合的业绩完成却不及预期。2015年，互动娱乐变计划出售公司持有的春天融和29.23%股权。据公告内容，春天融合2014年实现7610.20万元净利，并未达到“不低于8000万”的盈利承诺。

前有互动娱乐，后有共达电声，春天融合的“人气”不可谓不高。而去年12月共达电声公布的交易预案中，春天融合再次做出业绩承诺，表示2016年~2018年“扣非”净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元和2.25亿元。

除此之外，春天融合的估值亦在互动娱乐及共达电声公布的财务数据中“打架”。有相关媒体报道称，互动娱乐披露的春天融合估值为12.8亿元，后共达电声则给出18亿元的估值，仅相差一天的公告中估值却出现了5.2亿元的差异。

该估值差异亦引来证监会的关注，要求共达电声对其进行解释说明。然而还未回复证监会的问询，共达电声便调整重组方案，春天融合也消失在方案当中。对此，共达电声回应称“评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。”

未来还将深化影视娱乐平台布局

“公司跨界转型大多是因为传统业务出现问题”，一位知名券商的传媒分析师在接受每经影视记者采访时表示。

确实如此，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。然而电子产业的波动使得上市公司业务发展受制。群益证券（香港）于今年8 月的中研报给出了共达电声“主业差强人意”的评价。据该研报内容，“共达电声传统主业势头渐弱，研发费用增长影响盈利水平。”

据共达电声2015 年年报，报告期实现1900 万元净利润，同比下降20.99%。其中研发投入7002.18 万元，较上年增长35.31%，占营收9.93%。对此上市公司表示“研发支出大幅增长，营收与费用率增长不成比例成为造成盈利下降的直接原因。”

原有电声行业转型升级的困难，使得共达电声计划将原有智能电声行业与影视行业双主业运营，从根本上改善公司的经营状况。值得一提的是，共达电声表示收购乐华文化仅是第一步，未来还将进一步深化影视娱乐平台的布局。

此次调整方案表现出共达电声“ 死磕”影视的决心，倘若再次过会受阻将会对上市公司带来怎样的影响？公司未来的主营业务是如何布局的？其中影视板块将占怎样的比重？每经影视记者发函至共达电声处进行了解，但对此公司并未给出明确回复。

“上市公司主动谋变，更改重组方案是为了增加过会的几率，但具体能否过会还要看标的公司盈利承诺的可行性”，前述券商分析师对每经影视记者表示。

据共达电声新预案中的数据，以18.9亿元估值计算，乐华文化对应的2016 年~2018 年市盈率分别12.6 倍、9.9 倍、7.56 倍。上述分析师认为从PE 指标看是相对合理的，但具体情况则仍旧看乐华文化的业绩完成状况。