湖南省国资委批准*ST生物重组 间接控股城光节或助保壳

每经实习记者 谢欣

*ST生物（000504，SZ）10月22日公告称，其重组方案获得湖南省国资委批准，根据此前公告，*ST生物将剥离原有新闻和出版资产，购入惠州梵宇并实现对新三板公司城光节能（832616）的控股。

*ST生物此前连续三年亏损，重组意欲保壳，但值得注意的是，其交易对手并未做出业绩承诺，同时城光节能存在大客户依赖风险，而重组方案曾遭深交所问询。而有业内人士向《每日经济新闻》记者表示，业绩承诺与客户集中度问题不能一概而论，关键还是要看标的资产情况。

连续亏损意欲保壳

根据*ST生物最新公布的修订后的重组方案，此次重组将分作出售其新闻与出版资产和购买惠州梵宇100%股权两个部分。

其中，*ST生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权以及赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。

值得注意的是，赛迪经纬92.15%股权的评估值为负1688.54万元、赛迪纵横95%股权的评估值为271.22万元、赛迪新宇100%股权的评估值为负193.98万元、赛迪印刷30%股权的评估值为负17.31万元，赛迪网12%股权的评估值为负380.03万元，仅有赛迪纵横为正资产。而*ST生物表示经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。

*ST生物称，由于近年传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，导致其传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷，上述企业均己连续多年亏损。

在置入资产方面，*ST生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。

而这笔交易完成后，*ST生物还将向惠州梵宇增资2,156.26万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。同时，*ST生物将通过惠州梵宇取得新三板公司城光节能的控制权，惠州梵宇拥有城光节能45.61%股权，是其控股股东。

*ST生物2014年亏损2615.12万元，2015年亏损2364.79万元，今年上半年依然处于亏损状态，亏损金额为1257.05万元，同时资产负债比率高达125.63%，存在被暂停上市的风险。

交易对方未做业绩承诺

但同时值得注意的是，在此次*ST生物购入惠州梵宇的交易中，其交易对手，惠州梵宇原实控人黄少和并未做出业绩承诺。

而城光节能作为此次重组置入资产惠州梵宇的主要经营性资产，其2016年1-5月的营业收入仅为780.87万元，净利润仅为144.32万元。而其2015年营业收入为7796.73万元，净利润2073.15万元。2014年营业收入为1657.06万元，净利润仅为100.85万元、而相比之下，*ST生物今年上半年净利润为负1257.05万元。

因此，城光节能作为置入资产能否帮助*ST生物成功保壳目前尚存疑，而*ST生物相关人士对10月24日对《每日经济新闻》记者表示“都已在公告里了”，未再做其他回应。

而*ST生物在重组方案中表示：“如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。 ”

而浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业并购部总经理李明10月24日对记者表示，在并购中，是否做出业绩承诺要考虑到很多因素，包括资产估值方式，谈判中双方的强弱势地位等，而且有业绩承诺的话标的价格可能会上升。而*ST生物虽然面临保壳压力，但具体选择上还要看其对标的资产的评估，不能一概而论的认为其没有业绩承诺便相对对保壳不利了。

此外值得一提的是，根据收购报告书披露的信息，城光节能2014年、2015年对大客户“宜章县城镇管理局”的销售收入就分别达到1180.36万元和5459.46万元，占同期主营业务收入比例分别为71.23%和70.02%。存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016年1-5月，城光节能营业收入仅为780.87万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。

李明则认为，大客户依赖的情况需看具体行业，有些行业本身相对稳定，客户集中度本来就高，未来情况也要看公司原有管理团队是否继续保持稳定等因素。