申科股份重组短期二次闯关 高溢价买实控人股权的资金能松口气了？

每经实习记者 吴治邦 每经记者 曾剑

重组一度受挫的申科股份（002633，收盘价24.60元）短时间内再次修改重组方案，谋求二次闯关。9月22日，申科股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，此次参与配套融资的唯一对象华创易盛，此前曾高溢价从申科股份实控人手里接盘股份。如果重组得以成行，华创易盛按照15.51元/股认购5362.9916万股，无疑可以摊薄此前持股成本；如果重组失败，此前的股份接盘方将直接面临浮亏。

强调不构成重大调整 二次闯关

每经投资宝（mjtzb2）记者发现，在新的重组预案里，申科股份新增了“本次重组方案调整是否构成重大调整说明”的内容。据公告所述，在新的方案里，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订。按照公司的说法，参照公司的法律法规，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。 

《上市公司重大资产重组管理办法》规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。而证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，申科股份收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》为2016年6月8日。而在6月8日之后，对于发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题，证监会发布了系列新规，对很多问题认定有了新的解释，尤其引人关注的是特别是证监会在6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

不过，证监会官方发布的内容特别指出，在“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答”。根据证监会这一要求，申科股份重组无需重新提出申请，可适用原有规则。

今日（9月22日），每经投资宝（mjtzb2）记者多次致电申科股份董秘办、证券事务部门，但对方电话一直无人接听。杭州某位参加过公司调研的个人投资者向每经投资宝（mjtzb2）记者表示：“公司确实重组意愿强烈，但在高管对有关重组的事项非常谨慎。在开股东大会的时候，公司高管一直躲着，以看公告为由搪塞几乎所有的问题，包括重组的进程情况。”

高溢价买股资金可以松口气了？

依据申科股份的公告，配套募集资金募集金额将由21亿元调减到8.32亿元，认购对象将由华创易盛、金豆芽、长城国瑞阳光9号、樊晖和王露等5方变成华创易盛1方。在本次收购前，华创易盛持有上市公司股份2064.3750万股股份，占上市公司总股本的13.76%。而在交易完成后，将直接持有上市公司7427.3666万股，占上市公司总股本比例为25.69%，成为上市公司第一大股东。

每经投资宝（mjtzb2）记者注意到，此次参与认购的唯一一名对象华创易盛曾在2016年2月24日与公司实控人何全波、何建东签订了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的申科股份全部流通股股份。从定价来看，目标股份的转让价格为36.33元/股，转让价款合计7.50亿元，而当时申科股份每股二级市场价为18.88元。

从申科股份9月22日市场表现来看，在发布了相关修订草案后，上演了“一”字涨停走势，股价达24.60元/股。不过，仍然较华创易盛36.33元/股的接盘价低32.29%。

如果按照新公布的重组方案顺利推进，申科股份将向华创易盛通过锁价方式发行股份募集配套资金，定价为15.51元/股，发行股数将达到5362.9916万股。照此价格，无疑华创易盛可以摊薄持股成本，乃至实现盈利。