柯利达并购定增改“掏钱”域高建筑业绩引投资者担忧

◎每经记者 曾剑

今年5月，柯利达（603828，收盘价24.29元）宣布终止筹划多时的发行股份购买域高建筑低于80%的股权，调整为通过现金方式购买。通过此次调整，公司成功“规避”了相关审核，加快了收购进程。在收购方案中，业绩平平的域高建筑的盈利预测报告却是十分靓丽。其中预测该公司2016年度税后净利润将达到2065.97万元。然而，上市公司18日发布的半年报显示，域高建筑当期的净利润只有300万元左右。

341万为合并报表后的业绩

据柯利达2016年半年报显示，域高建筑当期的净利润为341.46万元。此前，柯利达于5月6日发布对外投资公告，公司拟收购域高建筑80%股权。域高建筑成立于2007年，注册资本只有600万元。截至2015年末，该公司总资产为6869.13万元，所有者权益为1633.52万元。经收益法评估，公司股东全部权益的评估值为2.05亿元，较评估基准日增值率高达1153.73%。以此为据，域高设计80%的股权作价为1.64亿元。

值得一提的是，在收益法评估之时，域高建筑未来经营状况和收益状况的预测成为重要依据。根据预测，该公司2016年、2017年的税后净利润都在2000万元以上，2018年以后都将超过3000万元。财务数据显示，域高建筑2014年、2015年的营收分别为4714.37万元、5542.79万元，净利润分别为620.81万元、1082.68万元。

正是基于上述预测，在柯利达半年报出炉后，有股民担忧，域高建筑的业绩预测可能沦为“放卫星”。毕竟上半年盈利只有300多万元，下半年弥补差距的压力将陡增。

对此，每经投资宝（微信号：mjtzb2）昨日以投资者身份致电柯利达，公司证券部一位人士表示，这个数据是公司将域高建筑合并报表后的经营数据，反映的并非该公司1~6月的经营情况。算下来，体现出的还是不到两个月的数据。

并购方式调整引投资者担忧

事实上，投资者之所以对域高建筑的业绩较为关注，在于柯利达早前准备以发行股份购买的方式并购域高建筑，但此后改为现金收购。这种调整使得在业绩补偿的保障方面有不小的变化。投资者担忧，若业绩补偿出现问题，上市公司维权的手段有限。

资料显示，2015年11月，柯利达停牌筹划相关事宜。今年2月，柯利达披露重组预案，上市公司拟以28.43元的单价向谭军、覃玉平发行股份购买域高建筑80%股权。当时，域高建筑80%股权交易价格确定为不超过1.64亿元，上市公司拟发行不超过576.15万股股份。

不过，今年5月6日，柯利达宣称，鉴于国内证券市场发生了较大变化，同时为提高资产购买事项的效率，公司决定将购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。从股价走势上看，当时柯利达股价已经跌破20元，较发行价折价不少。此外，调整收购方式后，由于不涉及发行股份，并购在公司董事会权限范围内。由此，交易无需提交监管层审核，甚至无需提交公司股东大会审议。公司对域高建筑股权的收购进程，的确得到加速，在仅仅一个多月后便宣布完成了收购。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在两份交易方案中，谭军、覃玉平都曾承诺，域高建筑2016年~2018年度扣非后的净利润分别不低于2000万元、2600万元与3380万元。若业绩不达标，将给予上市公司相应补偿。但是，在发行股份收购之时，二人曾承诺取得的股份锁定36个月，直到业绩承诺完成，在现金收购时则没有了相关保障条款。