德朗能动力降价出售美都能源收购标的成“烫手山芋”？

◎每经记者 谢宏辰

8月13日，美都能源（600175，收盘价5.74元）披露了一份关于签署股权收购意向协议书的公告，子公司计划与相关方成立合伙企业并收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称德朗能动力）的部分股权。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，早在2015年12月，另外一家上市公司佛塑科技（000973，收盘价9.63元）曾计划收购德朗能动力的部分股权，然而该笔交易最终没能实现。值得一提的是，从前后两份收购方案看，德朗能动力100%股权的估值在不到一年的时间内下降了2亿元，这是怎么一回事呢？

标的估值不到一年降2亿

据美都能源披露的公告显示，8月12日，子公司美都墨烯与其余4家公司签订《股权收购意向协议书》，美都墨烯计划与相关方共同出资1亿元成立美都动力电池合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称美都动力），美都动力拟以不超过3.968亿元现金收购时空动力、上海霞易合计持有的德朗能动力49.6%的股权。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，德朗能动力被列在出售清单上已不是第一次了。2015年12月18日，佛塑科技发布的一份关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告显示，佛塑科技计划投资3.5亿元收购德朗能动力35%的股权。

然而，这项股权收购计划最终没能成行。据佛塑科技于今年6月17日披露的公告显示，由于公司与合作方在《合作框架协议》有效期内未能就约定事项达成一致并签署正式法律文件，《合作框架协议》于2016年6月18日到期自动终止。为此，公司决定终止筹划此次非公开发行股票事项。

值得一提的是，按照佛塑科技当时披露的方案来计算，德朗能动力100%股权对应的价格为10亿元；而根据美都能源近期披露的公告来计算，德朗能动力100%股权对应的价格则为8亿元。因此不难看出，不到一年时间，德朗能动力100%股权的估值便下降了2亿元。

监管层问询标的经营能力

8月18日，每经投资宝（微信号：mjtzb2）以投资者身份致电佛塑科技，询问公司当时收购计划未能成行的原因。公司内部一位工作人员表示，当时双方一直在沟通和联系，但是最后由于具体方案谈不拢，因此终止了收购德朗能动力股权的计划。那么，交易双方究竟在交易方案的哪些环节谈不拢呢？该工作人员表示，这个不方便透露，只能说总体的方案最终不能确定。此外，对于德朗能动力的资产质量情况，上述工作人员称：“这个不好评价”。

虽然从佛塑科技方面不能获悉德朗能动力的更多信息，但从近期监管层向美都能源下发的问询函不难看出，德朗能动力100%股权估值下降或许要归因为其近年来疲弱的经营能力。

8月15日，上交所向美都能源下发问询函，其中有一个问题是：根据前述公告，德朗能动力2015年度实现净利润130万元，2016年1~6月实现净利润854万元，标的资产近两年盈利水平较低。请结合标的资产的生产经营情况，量化说明其是否具备持续经营能力。

美都能源于8月17日回复交易所问询函称，德朗能动力2015年、2016年1~6月盈利水平较低，是由于其主要产品处在转型升级过程中，部分业务处于亏损状态导致。去年底德朗能动力开始关闭或剥离亏损业务，专注于动力汽车电池业务的生产，在参考汽车动力电池的行业状况的前提下，经过初步测算，预计德朗能动力2017年销售额为10亿元，净利润为1亿元；2018年销售额为12.5亿元，净利润为1.25亿元；2019年销售额为15.6亿元，净利润为1.56亿元（以上数据未经审计与评估）。

不过，美都能源同时提到，上述数据系德朗能动力根据行业发展前景、目前产能及新建项目的产能做出的初步估计，该产能扩建存在投产时间和达产时间的不确定性，存在一定风险，公司已聘请相关中介机构对德朗能动力进行尽职调查及审计评估。截至目前，公司尚未与交易对方就业绩承诺和具体补偿方式进行约定，敬请投资者注意投资风险。