“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”：全资子公司管理混乱

每经记者 孙嘉夏

作为A股股民眼中的妖股之一，中毅达（600610，SH）的股价有着亮眼表现。在今年1月12日探底至8.25元之后，至2月19日，盘中已最高上摸至22.38元，涨幅超170%，且前期至今亦屡有涨停。然而，中毅达的内核，或许并不如其股价所表现的那般美好。

今年5、6月间，中毅达经历了大幅人事震荡，包括公司董事长、总经理、董秘在内的大批董监高在任期未满的情况下离职，11名董事中仅有3人留任，原有的3名监事则全部去职。

6月29日，中毅达公告董事会审议通过了包括《关于选举董事长的议案》等在内的多项议案。针对所有议案，中毅达副董事长陈国中均以“情况不了解”为由，投出了反对票。7月29日，中毅达公告公司六届董事会第二十一次会议审议通过了三项议案，另有关于聘请副总经理的三项议案未通过。在所有六项议案中，陈国中又全部投票反对。

近日，陈国中在接受《每日经济新闻》记者采访时称，其与上市公司控股股东大申集团有限公司（以下简称大申集团）在股改置入资产对价、间接持有中毅达股权比例等多方面存在矛盾。他认为，目前全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称厦门中毅达）业务管理混乱，其本人事实上已经处于被架空的状态。

对此，厦门中毅达总经理郑晋楚否认了陈国中的说法，而记者试图联系采访中毅达，但截至发稿尚未获得相关回复。

厦门中毅达遭贱卖？

事实上，陈国中的身份颇为特殊。3年前，根据中毅达的前身中纺机发布的股权分置改革说明书，股改完成后，大申集团成为上市公司第一大股东，作为股改对价之一，大申集团将把持有的厦门中毅达100%股权无偿赠与上市公司，中纺机的主营业务也将转向园林苗木行业。而大申集团所持有的厦门中毅达股权，则受让自陈国中及其妻子陈碰玉。

但按照股权分置改革说明书，由于历史上厦门中毅达只作为园林工程的施工平台进行运营，苗木的养植和销售均为陈国中及陈碰玉名下运作，十余年来的苗木业务经营未能完整保留采购及销售记录，相关收入与利润无法有效计量。2014年以来，陈国中与陈碰玉对其持有的苗木资产及厦门中毅达业务进行了整合，以2013年12月31日为基准日将其名下所有苗木全部注入厦门中毅达。

资料显示，厦门中毅达新增注册资本2.01亿元，由原股东陈国中、陈碰玉（两人为夫妻关系）以实物资产认缴。增资后，厦门中毅达注册资本变更为2.87亿元，股权结构为陈国中持股88%、陈碰玉持股12%。

厦门中毅达最终被作为S*ST中纺股改对价之一置入上市公司。具体的实现路径为：首先在2014年4月，陈国中、陈碰玉先将厦门中毅达100%股权转让给大申集团，大申集团随后再将厦门中毅达作为股改对价之一，无偿赠与上市公司。

2014年6月12日，中毅达的前身S*ST中纺发布了《股权分置改革说明书》、《重大资产出售暨关联交易报告书》、《详式权益变动报告书》等一系列公告。厦门中毅达也就此由一家陈国中实际控制下的企业，变更为上市公司的全资子公司。

当时进行的评估结果显示，采用资产基础法评估后的厦门中毅达总资产价值为10.04亿元，总负债1.696亿元，净资产8.34亿元，评估增值337.62万元。

而作为置出厦门中毅达100%股权的对价，陈国中和陈碰玉收获的则是大申集团的股权。

陈国中向《每日经济新闻》记者出示的一份签署于2014年2月16日，以其和陈碰玉作为甲方、厦门中毅达作为乙方、大申集团作为丙方的三方《合作协议》显示，陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦门中毅达100%股权以中纺机7691.2万股股份（每股9.72元）的对价转让给大申集团。同时，大申集团将持有中纺机股改后2.769亿股股份，通过内部股东股权转让或增资扩股的形式，确保陈国中、陈碰玉持有大申集团27.77%的股权，即间接持有中纺机7691.2万股股份。

以此计算，陈国中、陈碰玉出售厦门中毅达100%股权所获对价约为7.48亿元，这一数字低于评估的净资产8.34亿元。“这一项上损失了8600多万元。签订出售厦门中毅达100%股权协议时，评估价还没有出来，所以他们之后理应把这笔钱补给我。”陈国中认为。

股权转让成争议

让陈国中始料未及的，还有连间接持有的7691.2万股股权也并没有全部保住。

在首先向大申集团转让所持有的厦门中毅达100%股权后，陈国中与陈碰玉两人合计持有大申集团27.77%股权，大申集团的其余股东为何晓阳持股50.56%、吴邦兴持股21.67%，其中何晓阳为大申集团实际控制人。

股权分置改革及重组工作完成后，大申集团成为中毅达第一大股东，何晓阳也成为上市公司实际控制人。

陈国中向《每日经济新闻》记者出示的上述三方《合作协议》中，有条款约定中纺机股改及重组成功后，在主营业务为园林绿化的前提下，大申集团及其股东同意推荐陈国中担任中纺机的董事及总经理，负责中纺机的园林资产业务经营管理事务。但2014年11月7日，S*ST中纺公告聘任任鸿虎为公司总经理。“并没有兑现承诺。”陈国中说。

此外，在上述三方《合作协议》“业绩承诺”的相关条款中，各方约定若中纺机股改及重组成功，中纺机投入供厦门中毅达使用的流动资金2014年不低于2亿元、2015年初不低于4亿元，合计不低于6亿元。若2014年中纺机未通过定向增发募资4亿元，则上海钱峰承诺负责以中纺机为平台，融资补足4亿元供厦门中毅达使用。

“但这条也没有兑现。”陈国中说。

2015年4月9日，*ST中毅曾发布公告，称正在筹划非公开发行A股股票事项，因此申请停牌。但至2015年4月22日，*ST中毅即公告，决定终止筹划此次非公开发行股票事项。

同时，该份三方《合作协议》约定，在上述流动资金到位，且陈国中担任中纺机董事及总经理期间，应达成“2014年度中纺机实现扭亏为盈的经营业绩”、“2014年度、2015年度中纺机实现累计净利润不低于4亿元的经营业绩”、“2014年度、2015年度、2016年度中纺机实现累计净利润不低于10亿元的经营业绩”之目标。

而由于股改时，大申集团承诺中纺机2014年度实现的净利润（含非经常性损益）为不低于2.6亿元。“这实际上是变相将业绩承诺转嫁到了我的身上。”陈国中认为。

在2014年2月25日，各方又就《合作协议》的内容达成了一份《补充协议》，后者约定在陈国中不能完成相关业绩目标时，差额部分由陈国中、陈碰玉以现金对大申集团补足。如陈国中、陈碰玉不予补足，则大申集团有权在陈国中、陈碰玉减持中纺机股票或其股票可以依法流通时，通过市场的公开方式处置其相应差额的股票。

之后签署的《补充协议之三》，又对2014年的经营业绩目标作了调整，并约定在陈国中不能完成该等业绩目标的情况下，若实际经营业绩低于1.2亿元的向流通A股股东追送10股送1股；若实际经营业绩低于1.7亿元，高于1.2亿元（含）向流通A股股东追送10股送0.5股。

此后中毅达的经营情况表明，当初为上市公司设定的净利润目标显然过高并已无法完成。2014年，*ST中毅实现净利润9995.35万元，但扣非后净利润为3973.68万元。

“之后，大申集团方面以我没有完成业绩承诺为由，要求我缩减股权。”陈国中称。

2014年12月16日，相关各方就《合作协议》再次签订了《补充协议之四》，约定将陈国中、陈碰玉持有的厦门中毅达100%股权转让给大申集团的交易对价调整为中纺机股权分置改革完成后的3630.22万股，这一数字相比原先减少约一半。

《补充协议之四》约定，陈国中、陈碰玉减持的大申集团股份分别以1元的价格，向任鸿虎转让8.6670%、向深圳宝利盛投资管理有限公司（以下简称深圳宝利盛）转让5.9981%，陈国中和陈碰玉两人持有大申集团的股份比例由此降至13.11%。

大申集团的股权则由此变更为何晓阳持股50.5576%、陈国中持股9.7768%、陈碰玉持股3.3330%、深圳宝利盛持股27.6656%、任鸿虎持股8.6670%。

各方约定，在上述转让等手续履行完毕后，陈国中、陈碰玉不再承担因没有完成经营业绩而导致的一切不利后果，同时废除有关《合作协议》中“陈国中担任中纺机的董事及总经理，负责中纺机的园林资产业务经营管理事务”的条款，且大申集团承诺推荐并尽力促成陈国中担任上海中毅达的副董事长、厦门中毅达的董事长。

“事实是，在签订这份协议，约定废除由我担任董事、总经理的承诺前，他们早已经任命了董事和总经理的人选。”陈国中说，“一开始就没有兑现由我出任总经理的承诺，然后再签订补充协议，约定废除由我出任总经理的条款。”

在接受《每日经济新闻》记者采访时，陈国中认为在股权转让过程中，大申集团所提出的其没有完成业绩承诺的理由并不能成立。“首先，他们并没有支持我成为上市公司的总经理，事实上，重组完成后我一度什么职务都没有。在担任董事后，也没有获得支持担任总经理；其次，当初承诺的流动资金支持也没有到位。这两条原本应该是我完成业绩承诺的前提条件，但两项条件最终都没有实现，所以我本就不应该承担业绩承诺没有实现的责任。”

陈国中由此声称，当初与大申集团等签下的《补充协议四》因此并不具有正当性，任鸿虎与深圳宝利盛应退还股权。“我现在并不认可这份合同。”陈国中明确表示。

此外，尽管根据《补充协议之四》，陈国中应以1元的价格转让相应的股权，但陈向《每日经济新闻》记者提供的一份《股权转让协议书》显示，陈国中向深圳宝利盛转让大申集团5.9981%股权的价格为830.47万元，向任鸿虎转让8.6670%股权的价格为1200万元，双方约定于4年内付清该笔款项。该份《股权转让协议书》的签署时间为2014年12月17日，签署地点为深圳。“后来这份协议也是倒签的，签署地点是在成都。而且截至目前，无论是1元，还是2000万，我都没有收到钱。”陈国中说，“更何况，价值几亿元的股票，仅仅以2000多万的价格转让，显然不合常理。”

对于为何当初选择签字的原因，陈国中称：“当时厦门中毅达对我有欠款，而大申集团表示，如果我不签字，这笔钱就不会还，我也是想着能拿一点先拿一点回来。”

此外，陈国中认为，在厦门中毅达的评估值与实际出售价格之间的差价、以及上述股权转让费之外，自己的受到的经济损失还不止于此。“还包括股权质押款，一共质押了2.5亿元，但我只拿到8000万，按比例分配应远不止于此。另外还有土地上附着物的基础设施建设费用，我为厦门中毅达支付的土地租金、经审计厦门中毅达欠我的1200万元也还没有还。”陈国中称。

就陈国中反映的上述情况，记者向现任中毅达总经理任鸿虎了解，但其表示由于本人身在国外，不方便接受采访，记者发去采访短信也未获得回复。

创始人自认被架空

在职务安排、股权纠葛等一系列龃龉之后，陈国中与大申集团间的矛盾似已愈演愈烈。

在6月28日召开的中毅达六届董事会第二十次会议上，审议通过了包括《关于董事会提名委员会增补委员的议案》、《关于选举董事长的议案》等共6项议案。但在所有议案中，陈国中均以“情况不了解”为由，投出了反对票。

面对为何会对“情况不了解”的质疑，陈国中对《每日经济新闻》记者回应称：“我已经被架空了。”在他看来，自己正与一手创建的厦门中毅达渐行渐远。

7月29日，中毅达公告称，拟以现金支付人民币1.0089亿元收购福建上河建筑工程有限公司（以下简称上河建筑）51%股权。陈国中质疑这笔收购的必要性并于董事会审议时投票反对，“公司自筹资金1亿元收购上河建筑51%股权，却未选择向全资子公司厦门中毅达提供资金以发展业务。”陈国中如是阐述自己的反对理由。

在和上市公司产生联系之前，陈国中任厦门中毅达法定代表人、总经理等职务，一手掌控公司的经营情况、发展战略等事项。其后，厦门中毅达被置入上市公司，“2014年重组完成后，这些职务被要求辞去，而接任者却完全没有园林苗木行业的从业经验。我也不再负责厦门中毅达的实际经营业务，这对一个创始人来说，很难接受。”陈国中称。

根据此前各方就《合作协议》签订的《补充协议之四》，约定陈国中和陈碰玉对上海中毅达及厦门中毅达的经营管理等事宜不承担责任。“意思是我只是在董事会层面负责战略方针的把握，不负责具体的经营管理事务。”陈国中解释。

他认为，由于自己对厦门中毅达的实际经营管理并无话语权，曾试图召开董事会也未获积极回应，事实上处于被架空的状态，也导致厦门中毅达走上了下坡路。

另一方面，对于上市公司而言，厦门中毅达又恰恰是最重要的子公司，既是公司经营业务实体，也是主要的利润来源。

*ST中毅2014年年报称，在上市公司融资平台的支持下，有多年从事园林经营基础的厦门中毅达，业务将呈几何级增长，增长期望值较大，但事实上，厦门中毅达作为上市公司重大资产重组中的“被购买方”，其自购买日2014年7月14日至期末实现净利润为亏损66万元。

在2015年年报中，中毅达又介绍公司已形成以上海为总部，厦门中毅达为子公司，江西立成景观为参股公司，福建漳州、广东中山、江西吉安和浙江金华为基地的跨区域经营格局，并将逐步结合广东深圳、云南昆明成立的子公司平台，在其他地区成立区域运营团队，实现落地式发展，形成跨区域经营发展优势。可实际经营业绩却是厦门中毅达当年仅实现净利润20.24万元。

2014年，*ST中毅扣非后净利润为-3973.68万元；2015年，中毅达扣非后净利润为-2055.98万元。

“重组完成后，厦门中毅达原有的经营管理层人员被逐步辞退，新进者都缺乏行业从业经历，也没有经营管理园林行业的能力，有实际控制人的亲戚被安排进入公司，搞裙带关系，甚至出现领干薪却不来上班的情况，我作为董事长都无能为力。”陈国中说。

“由于现有的管理人员缺乏相关的专业知识，目前的厦门中毅达在苗木生产管理方面非常混乱。”陈国中说。他举例称，由于成本被削减，所使用的农药无法满足正常生产需求，以至苗木病虫害严重。“比如某地的区域经理，他自己本身经营有苗圃业务，这已经涉嫌同业竞争。进入厦门中毅达以后，每星期只到苗圃逛两次，树木修剪不到位，苗圃内杂草丛生、死亡率偏高。”

不过，就陈国中的说法，记者未能获得证实。

陈国中还表示，这一切的直接后果，是厦门中毅达市场占有率下滑、收入下降。“收入从2013年前后的1.5亿元左右，下降到目前的6000万元，棕榈科苗木、大乔木在南方市场的占有率从3%下滑到现在不足1%。”陈国中说，“而即使如此，我安排的很多项目，他们还不主动去做。”

陈国中向记者出示的其与厦门中毅达总经理郑晋楚之间的微信聊天记录显示，陈曾要求郑跟踪福建省相关PPP项目，并安排人员至江苏、浙江、海南等地接洽当地项目。6月15日，陈还曾通过微信将贵阳一生态旅游项目资料发送予郑晋楚。陈国中称，上述工作安排未获回应。

“直到2015年6月份，我才开始担任上市公司副董事长，以及厦门中毅达董事长职务。”陈国中说，“厦门中毅达共设有5名董事，我只在刚上任时，召开过董事会，之后他们就不再配合召开董事会。”

陈国中向《每日经济新闻》记者出示的微信聊天记录显示，其曾要求厦门中毅达董秘林黛燕通知公司董事于6月23日召开董事会，会议议程包括“听取总经理对近期公司人员变动的解释和后期人事变动的计划”、“应证监局和上交所要求，听取公司总经理和领导班子对《井冈山自行车赛道》项目的详尽工作报告”、“应证监局和上交所要求，组织内部人员查明公司与上海中毅达股份有限公司、江西立成景观有限公司、大申集团、昆明中毅达有限公司、深圳前海中毅达有限公司的资金往来情况，并落实核查项目组成员”等内容。

但在6月22日深夜，林黛燕向陈国中发送的微信显示：“开董事会前董事长应以书面形式通知董秘开会时间，开会议程。董秘根据董事长通知后于董事会召开前一星期以书面形式通知各董事。所以明天的董事会没有正式的书面形式提前通知各董事，将无法召开。”

而随后陈国中拨打林黛燕电话时，则显示对方已关机。

6月23日，陈国中再次要求林黛燕通知各董事于6月30日召开董事会，但在6月29日，林黛燕依旧反馈称，其余董事坚持要求董事长首先出具书面通知。

“竟然我这个董事长想要开一次董事会要董秘批准、董事们一个个批准完才（能开）？”陈国中向记者出示了其回复林黛燕的微信写道，“竟然架空董事长、架空董事会，二次组织董事会都是不响应，让公司无法正常健康发展！”

厦门中毅达总经理郑晋楚在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，事实并非如陈国中所述。

“他的说法没有根据，不符合事实。”郑晋楚认为，“他要召开董事会，应该发出正式的授权和通知，但他却连签字都没有。而且，厦门中毅达目前经营情况良好，管理正常，我们每周召开例会，都有会议纪要，相关的PPP项目也有跟踪。”