连续谋求转型均告失败 西部资源受上证所问询

每经记者 王一鸣

7月27日，停牌长达3个多月的西部资源（600139，前收盘价12.31元）发布多份公告，内容包括终止2015年度非公开发行股票方案、终止与控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）和长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）签署的《备忘录》以及《<备忘录>之补充条款》、注销已设立的涉及体育文化影视行业子公司、调整取消公司影视文化体育产业经营范围以及公司董事长及高管辞职等事项。上述一系列公告引发外界关注。

据每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）观察，近年来，以有色金属为主业的西部资源近来跨步转型，先是转向新能源公交车制造，后又瞄准影视文化业，但自2015年以来，公司的一系列重大事项均以失败告终。针对上述情况，上证所对公司再次终止相关重大事项发出了问询函。

28日上午，记者就此致电西部资源董秘办，相关工作人员回复称：“正组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，并于8月1日之前就上述事项予以回复并公告。”

方案制定、修改等是否存在随意性

从上证所问询函内容来看，主要关注以下几方面问题：

首先、公司终止2015年度非公开发行股票预案、转型影视文化等重大事项体现决策是否审慎：

2015年10月17日，公司披露了非公开发行预案，募集资金总额为不超过18.70亿元，用于扩建年产1，000万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资以及偿还银行贷款；2015年11月12日，公司发布公告称，因与长影集团签署《备忘录》，转型从事影视体育文化等相关业务，拟对非公发行方案进行重大调整；2016年1月20日，公司在回复上证所监管问询时表示，如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司拟继续推进原方案。

但公司在披露本次终止上述非公开发行股票方案理由时，仅表述为“因国内资本市场环境及监管政策法规已经发生了诸多变化......结合目前现状及实际情况，决定终止本次非公开发行股票相关事项”。

对此，上证所要求公司：1、详细说明市场环境、监管政策发生何种变化，以及公司自身因何种实际情况导致终止此次非公发行方案；2、详细说明公司筹划实施本次非公开发行股票的必要性，方案的制定、修改及取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断等。

关于《备忘录》及相关补充条款的终止。上证所请公司详细说明：1、自2015年11月签订《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》以来，公司针对转型影视体育文化产业所做的具体工作（包括但不限于配置专业人员、制定相关方案、接触交易对方、选定交易标的、获取必要资质等）；2、终止上述事项的具体原因等。

关注公司后续股权转让

其次，终止2015年非公预案等对公司业绩影响：

据非公开发行预案披露称，此次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。但公司在披露终止非公开发行方案时表示，终止此次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营产生实质性影响。

上证所要求公司结合当前主营业务经营情况、财务状况，以及公司发展规划，说明上述信息披露内容是否准确，是否存在前后不一致的情形。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）留意到，公司财务报告显示，公司2015年归母净利润为-2.7亿元，2016年1季度归母净利润-4450万元。

此外，关注公司后续股权转让：

公司《关于控股股东部分股权转让的进展公告》披露，公司控股股东四川恒康与朱啸签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将其持有的西部资源3320万股（占公司总股本的5.02%）转让给公司拟任董事长朱啸。

朱啸为何许人也？公司控股股东为何要转让股权使其成为公司第二大股东？股权转让是否还有后续安排？

针对上述问题，上证所亦要求公司详细说明：1、上述股权转让的具体原因。2、大股东针对公司股权转让的后续安排。

并且，对于公司至今已连续停牌3个月以上的情况。上证所要求公司详细披露停牌期间开展的具体工作，包括但不限于历次谈判的具体时间、谈判对象以及交易标的，并请财务顾问发表意见。