广宇发展87亿收购鲁能地产项目 深交所认为重组构成借壳上市

每经记者 王杰

7月14日，深交所发布《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》，认为此次交易构成借壳上市，从交易标的是否符合发行条件、其持续经营能力、和鲁能集团及国家电网其他全资子公司的同业竞争等多方面提出了问询。

深交所指出，广宇发展曾于2013年披露重大资产重组方案，后因未通过证监会并购重组委审核而终止，且上次重组涉及的交易标的与本次交易标的存在重合。要求公司补充披露前次重大资产重组未通过审核的原因，相关事项及其影响在本次重组过程中是否已消除。

曾经重组未获证监会通过

早在2013年11月13日，广宇发展公告称，作为鲁能集团房地产业务整体上市的平台，公司拟向鲁能集团及其子公司发行股份，收购鲁能旗下近125亿元地产资产。

广宇发展相关负责人在彼时接受《每日经济新闻》记者采访时表示，拟注入的鲁能集团旗下房地产资产，是鲁能旗下8个比较优良的房地产开发项目，并不是鲁能集团的整体房地产业务。该人士表示，注入之后，对于广宇发展是个利好消息，有助于增加广宇发展的整体实力，鲁能原有的房地产项目的规划和产品还会按照已有的步骤去运作。对于预案中提到的配套融资，是为了吸引投资者，更好地开发已有房地产项目。

但事情进展并不顺利。2015年3月19日，天津广宇发展股份有限公司宣布，公司接到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第18次工作会议审核，该公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获通过。

87亿收购鲁能房地产业务

今年4月12日，广宇发展再度宣布将停牌，并会重启重组事项。根据公告，广宇发展拟向鲁能集团等发行股份购买资产，并向其他不超过10名投资者定向增发股份，主要收购鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%等公司股份以及向其他投资者发行股份募集配套现金。

广宇发展7月6日发布公告称，公司拟以发行股份的方式以87.29亿元向控股股东鲁能集团购买重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权、以及重庆鲁能英大30%股权，并募集配套资金。

对比广宇发展2013年公布的第二次重组预案发现，鲁能地产这一次缩减了拟注入资产规模。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股东鲁能集团以及实际控制人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。深交所要求公司制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

本次交易对于鲁能和广宇发展的影响，克而瑞高级研究员朱一鸣分析认为，借壳的目的是把鲁能的一些资产放到广宇发展里面然后上市，鲁能的旗下项目上市，这样就可以在资本市场上融资，拓宽融资渠道。