"易主期"筹划大额对外投资 西藏发展遭深交所问询

2016年7月11日，西藏发展披露了《关于参与投资成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》。渤海华美一期基金目标出资总额为8亿元，首期出资总额为4亿元。其中西藏发展作为本基金有限合伙人，首期认缴份额3.5亿元；万亭投资作为本基金普通合伙人，首期认缴份额5000万元；本基金执行事务合伙人为睿湖投资。公告还称，投资项目的退出机制为通过协助被投资企业IPO、注入上市公司、转让等多种形式寻求退出。

一般而言，上市公司参与设立股权投资基金无可厚非，但西藏发展筹划此事恰逢第一大股东“易主”关键期，由此，招致监管层关注。深交所首先对此发问，公司近期公告显示，公司现任控股股东光大金联与天易隆兴正在进行股权转让，转让完成后，天易隆兴将成为公司第一大股东，请就公司在现任控股股东谋求退出时进行大额对外投资的原因进行说明。

据查，2016年6月1日光大金联与天易隆兴签署了《股份转让协议》，按照约定，光大金联将其持有的2809.96万股，占公司总股本的10.65%，转让给天易隆兴。股权转让的最新进展是，双方已于7月5日向深圳证券交易所提交了相关申请材料，待取得确认书后即可前往中国登记结算公司完成股份过户登记，并办理后续股权转让手续。

另一方面，本次资本运作对西藏发展而言投入金额颇大也是监管层追问的原因之一。据关注函，2015年年年报显示，公司期末共有货币资金余额8.94亿元，同时，根据公司2015年年报问询函回复，货币资金中6.3亿为控股子公司拉萨啤酒有限公司期末余额，而拉萨啤酒是母公司与嘉士伯国际合资的中外合资企业，资金安排由中外双方共同监管决定，不得随意动用，因此，公司母公司货币资金余额为2.6亿元。然而，公司本次投资渤海华美一期基金首期认缴份额就拟耗资3.5亿元，且全部以现金方式出资。进一步来看，公司在回复深交所2015年年报问询函时还称，为公司长远发展需要和补充母公司的流动资金，公司2015年向银行借款8000万元，期末长短期借款合计1.4亿元。基于此，深交所要求公司结合上述情况，详细说明本次以现金方式大额对外投资是否符合内部控制要求，是否会影响公司长远发展和资金流动性。显然，监管层的言外之意是，在上述情况下，西藏发展是否还有余力来做此事？

深交所还指出，公司最近一期经审计的净资产为7.90亿元，本次对外投资占净资产44.30%，略低于《股票上市规则(2015年修订)》规定的股东大会审议标准。请公司说明上述投资金额的测算过程、测算依据及合理性、必要性，进而说明本次投资的可行性、投资风险、投资回报的研究和评估工作是否符合《主板上市公司规范运作指引》的要求，并提供必要的证明材料。

除此之外，监管层还要求公司充分说明并揭示基金后期投资运作风险、商誉减值风险、孵化项目失败或无法及时退出风险等。