过渡期董事会成员急换班 三灵科技触“红线”被出具警示函

每经记者 赵阳戈

近期，三灵科技（430446）遭遇监管层出示监管函，原因是在收购过渡期内，没有遵守《非上市公众公司收购管理办法》的规则，改选了董事会，且来自收购方的董事人数触及红线，最终公司以及2家中介机构均被采取出具警示函等自律监管措施。

公司+两机构一起被喊话

6月30日，股转系统的监管公告发给了新三板公司三灵科技。

据公告披露，股转系统查明，三灵科技及控股股东李江红存在收购违规的行为，即收购人李江红以协议方式对三灵科技进行收购，在过渡期内，经控股股东李江红提名，公司改选了董事会，且来自收购方的董事超过董事会成员总数的1/3。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，《非上市公众公司收购管理办法》第17条显示，“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

根据以上规定，分析人士认为，三灵科技换班管理层的做法，触及了法规红线。

因此，股转系统决定对公司采取出具警示函、责令改正的自律监管措施，对控股股东李江红也采取出具警示函的自律监管措施。同时股转系统表示，公司应当于过渡期结束前，对现有情形进行改正，并向股转系统提交对上述违规事项的整改报告。另外，三灵科技主办券商国盛证券，以及收购方财务顾问国信证券，均一并被采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。

未来或有重组？

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者在股转系统上查到，三灵科技属于金相制造业的生产商和检测服务的提供商，专注于研发、生产和销售材料显微组织分析技术应用领域所用的各种试样制备耗材及设备；金相检测相关配套辅料及设备；同时提供第三方检测、技术咨询与培训服务。该公司为钢铁、汽车、航空、航天、铁路、电力等工业制造、理化检测服务机构及各材料专业院校的教学科研提供品质优、成本低、效率高的全系列产品。2015年营收为492.78万元，归属于挂牌公司股东净利润38.38万元。

需要指出的是，三灵科技今后产业或有所变化。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者在公司1月20日发布的“收购报告书”中看到，李江红的收购目的，是“将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司。 通过定向增发等方式募集资金或者收购资产，改善公司资产质量，增强三灵科技的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。”李江红打算，在“收购完成后，为理顺三灵科技控制权转移后的业务发展战略，收购人计划由三灵科技出资设立全资子公司，并拟计划将三灵科技全部现有资产、负债、业务及人员置入该全资子公司。此外，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公司资产进行重组。”