法律大战打响：万科工会诉宝能 投资者诉万科先后获立案

每经记者 王一鸣

当“万宝华”三国杀正酣之际，来自万科的中小投资者亦发出了声音。

7月5日晚间，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者获悉，当日下午，由上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师收到广东省深圳市盐田区人民法院寄来的投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案的《立案通知书》，这表明，该两案为已由法院正式受理，开庭时间尚未确定。此前，该两案于2016年6月28日为盐田法院收案。

据悉，此两案系万科股权争议纠纷中发生的第二起诉讼案件。之前，2016年7月4日，万科企业股份有限公司工会委员会诉宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益责任纠纷案已为在深圳罗湖区人民法院立案。

 宋一欣律师向每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者表示，袁、张诉万科两案，系万科公司的中小投资者为维护其合法权益进行的公益性诉讼，与万科内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。袁、张诉万科两案的诉讼请求为：判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。

他发给记者的相关《诉讼进展》显示，2016年6月17日下午，万科公司举行了第十七届董事会第十一次会议，在会上，讨论并“通过”了《第十七届董事会第十一次会议决议》，其涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。

会中，发生代表中小投资者利益的独立董事张利平先生，以其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在关联关系为由，申明回避表决涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的事件，而北京市君合（深圳）律师事务所为此专门出具了《关于万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议的法律意见书》。由于独立董事张利平先生的回避表决，导致表决议案的基数由11人变成10人，全部十二项议案都在7:3的情形下得以通过。

此结果也引起社会与市场广泛关注，引发对万科公司该次董事会该项表决结果的有效性，以及相关程序适用是否恰当，相关信息披露是否充分等争议。

至6月22日，深证所向万科公司发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，对“通过”的《第十七届董事会第十一次会议决议》涉及的重组中评估的问题及独立董事张利平回避表决事项的问询。之后，又向华润公司、宝能系公司发出询问函。

7月2日，万科公司发布《关于深圳证券交易所［关于对万科企业股份有限公司的重组问询函］（许可类重组问询函【2016】第39号）的回复》。

在宋一欣看来，在回复文件中，张利平先生与万科公司没有对事先履行信息披露义务一节作出解释，也沒有说明万科公司董事会针对张利平先生申明回避一事，依据法律的规定或章程的约定，履行应有的召开董事会讨论与表決的程序。从而，致使有关董事会的十二项决议，陷入面临撤销的状态与后果。