*ST新梅股权之争柳暗花明 公司高层和“开南账户组”表态愿和解

◎每经记者 孙嘉夏

对*ST新梅（600732，SH）的不少股东而言，这或许是盼望已久的一幕。

7月4日，*ST新梅2015年年度股东大会后，公司总经理魏峰与应“中小股东股权征集7人组”代表之邀而来的“开南账户组”相关负责人曾德雄握手、寒暄、对面而坐。

面对现场一众股东、媒体的摄影，两人笑容满面。魏峰说：“我们对重组持开放态度，欢迎推荐优质资产，也欢迎股东提出具有可操作性的方案。”曾德雄回应：“我们也希望大家一起坐下来谈，寻求符合各方利益的资产。”

但另一方面，面对已经日益严峻的保壳形势，在“开南账户组”一方提出寻觅资产借壳上市的意图而兴盛集团似并不认可，双方均提出了大量证据以支持自己的主张，短时间内弥缝双方裂隙难度较大。

*ST新梅：愿意和解

在7月4日举行的*ST新梅2015年年度股东大会上，有关《公司2015年度董事会工作报告》等各项议案均获得通过。

同时，在上海一中院驳回兴盛集团此前全部的诉请后，上市公司是否将计入“开南账户组”股份的问题上，*ST新梅表示，截至本次年度股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此，公司在统计此次股东大会表决结果时，未将上海开南账户组所持股份计入。

但在股东大会现场，*ST新梅一方仍明确表达了愿意和解的想法。“我们是愿意和解的，也是愿意坐下来谈的。”*ST新梅董事长张静静说，“如果能达成和解，对所有股东都是好事，也符合中小股东的利益。”“而且我们是有姿态的。”她着重强调。

不过，现场依旧有小股东质疑称，由于兴盛集团仍计划就上海一中院的判决结果提出上诉，“这样对待‘开南账户组’，不存在和解的可能。”

*ST新梅总经理魏峰解释称，一审仅是驳回兴盛集团的诉请，但并没有解决股东权利纠纷的问题。而且，“开南账户组”的做法侵害了广大中小股东溢价出售的权力，也侵害了大股东回购、增持、维持上市公司控制权的权力，同时，有关“开南账户组”是否存在其他尚未披露的一致行动人、是否控制更多账户等问题也悬而未决。下一步，针对“开南账户组”是否已经完成改正等事项，上市公司也将积极介入，寻求解释。

在接受《每日经济新闻》记者采访时，魏峰表示，“开南账户组”的一系列做法侵害了全体股东的利益，也侵害了大股东的反收购权。同时，近几年以来“开南账户组”也并没有为上市公司的发展、重组作出实质性的努力，“比如说新梅大厦的出售，他们两次说要来买楼，但之后就没有下文了。”魏峰说，“作为上市公司的管理层，我们希望股东之间的争斗，最终能够对公司的发展起到促进作用。”

事实上，留给*ST新梅保壳的时间并不太多了。“保壳的形势非常严峻。”在回应现场股东提问时，张静静坦言。

魏峰也表示：“保壳的任务确实非常艰难。”他解释，目前挂牌出售的新梅大厦部分楼层中，其中5层楼作为存货，可作为经营性资产，而其他楼层属于投资性房产项，并不计入恢复上市的标准中。“江阴的房产项目由于成本比较高，目前卖一套亏一套。而新梅大厦确实有相关机构来谈，淡反馈的是综合考虑成本收益比等，最终并没有做出购买的决定。”魏峰说。

开南账户组：不谋求实控人

在年度股东大会结束后，目前正在向中小股东征集提案权的“7人组”代表与*ST新梅总经理魏峰做了进一步交流。

魏峰表示，公司并没有对中小股东设置任何门槛，相反地，对于中小股东此前递交的提案，公司董秘等连夜加班一 一核实名单，工作量非常大。“如果确实想拖，完全可以不用加班，慢慢核对。”同时，对目前的*ST新梅而言，只能走重组一条路，保壳、恢复上市这两者之间也不可能分开。

针对兴盛集团是否存有不再就一审判决结果提出上诉的可能性时，魏峰解释，其个人无法代表大股东表态。“法院驳回申请，只是因为兴盛集团没有提出证据能够证明自己的权利受到侵害，但如果兴盛集团不再继续上诉，意味着一审结果坐实，而‘开南账户组’成为公司的实际控制人，根据新规，借壳上市也等同于IPO，时间显然来不及。”魏峰说。

他认为，根据新规所要求的上市公司实施重大资产重组中，有关“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的条款，“开南账户组”并不满足上述条件，也无法推进重大资产重组。

“兴盛集团提出上诉，正使得双方至少还有机会和解，对我们、对‘开南账户组’都是好事。”魏峰说。

对于中小股东代表提出的改选董事会等问题，魏峰表示，此举同样触及到收购与反收购相关条例，或将引发公司控制权变更，“之后再重组一样视为等同于IPO，三个月内不可能完成。”魏峰认为。

随后，代表“开南账户组”一方的上海瑞南集团总裁曾德雄也来到股东大会会场。

但在和解姿态的背后，双方矛盾的调和并非一日之功。“我们会提出一至两名人选进入董事会，希望有一个由中小股东代表在内能代表广大股东利益的董事会，但我们不控制董事会，也不会谋求对*ST新梅的实际控制权。第一大股东和实际控制人也是两回事。”曾德雄对《每日经济新闻》记者说。

在他看来，新规只是对借壳上市的有关规定更为严格，但并不存在无法借壳上市的问题。“我们也没有要求今年要完成重组，只是要求今年实现盈利。如果公司持续处于诉讼状态中，也不会有优质资产敢于进入。”曾德雄说。

“目前的问题在于，原有股东是否欢迎别人进入，是否呈现一个没有诉讼争议的上市公司。以*ST新梅现在的净资产和市值，寻找重组资产并不困难。”曾德雄认为，“既然大家都愿意和解，那么可以由股东代表组成董事会，共同推进重组等事项。”