宝能提议改组万科董事会 王石朋友圈笑称“着啥子急嘛”

◎每经实习记者 魏琼 黄博文

在旗帜鲜明地反对万科重组预案后，宝能决定对万科董事会动手了。

6月26日，万科发布公告称，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）及前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，并提交罢免万科以王石为首的现任董事会及监事会成员的议案。

对于宝能提出的议案，万科方面相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，以公告为准。

宝能再发大招 华润不接橄榄枝

钜盛华与前海人寿在议案中称，王石作为董事长没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视，没有对独立董事提出回避的合法性予以必要的重视和考虑，行为严重违反《公司法》规定的董事义务以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大的困扰。

这是继6月23日晚宝能明确反对万科重组预案之后，万科第一大股东再次向万科管理层亮剑。

据财新报道，宝能亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长。

对此，华润集团回应称，没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，宝能提出议案对于万科管理层来说，确实有很大的挑战，是“野蛮人”进入以来对于万科最大的一次威胁。将引起其他股东、合作方、供应商、金融机构等关注，甚至引起房地产行业的不小震动。但对于中小投资者来说，可能对于万科既有的管理层依然是非常看好或信任的。

资深房地产与金融评论人黄立冲接受《每日经济新闻》记者采访时表示，宝能这一做法可能是因为之前增持万科股份资金较为紧张，希望华润购买宝能股权，然后全身而退。而能够购买宝能股份的公司不多，所以宝能急于紧抱华润“大腿”。从宝能购买万科A高价股存在下跌的风险，华润也许考虑到这一点。另外，国企做事向来是留有余地，华润也不希望和万科管理层闹的这么僵。

6月26日，身处股权之争漩涡的王石发微信朋友圈称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，还能说什么？”

华润和宝能的联手似乎已经将王石逼入墙角，乃至外界舆论将“一个人的战斗”这样的悲情帽子送给了王石。王石也在6月26日微信朋友圈剖明心志，称“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。”似乎还有反制之举。

罢免议案通过的胜算有多大

作为持股24.29%的第一大股东，宝能在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。

根据万科的公司章程规定，上市公司董事会由11名董事成员组成，而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束。如果走正常程序，宝能进入万科董事会还需等待一年多时间。

但是《公司法》也明确规定，单独或者合计持有上市公司百分之十及以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会的提议，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。

在现有的万科董事会中，万科管理团队仅占三席，华润与宝能业已结成联盟，如此一来，独立董事的投票会很关键。就算董事会不通过宝能开临时股东会的提议，大股东宝能、华润亦可以通过上诉证监会等手段提请召开股东会，最终还是要由股东“全民公决”。

根据万科公司章程第92、93条规定，选举董事、非职工监事属于普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如此宝能的投票权加上立场一直方华润的支持，还需再争取10%的支持投票就能锁定胜局。

根据万科独立董事华生在《我为什么不支持大股东意见》一文中披露，华润谋求接手“国家队”持有的9.5%的万科股票，同属央企体系的华润和证金、中央汇金的谈判有接近性，华润接收的可能性很大。

如此，宝能提请的罢免案真要到了股东大会表决阶段，宝能24.29%+华润15.29%+国家队9.5%的投票支持，宝能将“稳坐钓鱼台”，万科管理层出局的命运似乎已经注定。

但是，也有业内人士表示，若没有华润的支持，目前大范围更换万科董事的可能性变小。