以“脱岗领酬5000万”弹劾王石 钜盛华携前海人寿提议罢免万科全部董事

每经记者 胥帅

在公开表态反对万科A（000002）的重组预案之后，钜盛华和前海人寿再度放出“大招”，欲直接推翻王石、郁亮等为代表的万科董事会。

6月26日晚间，万科A公告称，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”） 及前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）提请万科召开2016年第二次临时股东大会，提请审议罢免王石、郁亮等12名包含公司董事、独立董事、监事的议案。这意味着，万科董事会全部10名成员均在其列。值得一提的是，这其中还包含了乔世波、魏斌、陈鹰这三名有华润背景的董事。

用“五宗罪”弹劾董事会

公告内容显示，钜盛华和前海人寿要求罢免的这12名人选均是来自万科的董事会和监事会。在钜盛华和前海人寿要求的罢免名单中，包括了王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰这7名董事；华生、罗君美、张利平这3名独立董事；解冻、廖绮云这2名监事。其中王石、乔世波、解冻分别任万科的董事长、董事会副主席、监事会主席。需要提醒的是，另一名独立董事海闻早在去年12月23日就因个人原因辞职不再担任万科独立董事，所以万科董事会目前仅有10名董事会成员，而上述高管的任期到期时间均是在2017年3月27日。

每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)发现，这份提议的罢免名单几乎让万科的董事会和监事会“全军覆没”，仅有职工监事周清平这两人“幸免”。值得一提的是，钜盛华和前海人寿此番的罢免议案并未将万科的业务管理部门牵扯进来，董事会秘书朱旭、首席运营官张旭、高级副总裁谭华杰等6名高管均未被提及。

在罢免议案中，钜盛华和前海人寿也给出了要求罢免的理由。 每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)通过梳理发现，审议重大资产重组预案中违背《公司法》规定、万科管理层越过股东大会行权、未披露高管相关薪酬、万科成为内部人控制企业、王石脱离岗位领取报酬这5大要点成为钜盛华和前海人寿要求万科罢免上述高管的主要理由。其中关于罢免王石董事的提案中，钜盛华和前海人寿便以上述5大理由要求其卸任。其中特别指出王石于2011年～2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余万元。

值得一提的是，此前张利平曾因为自身存在潜在的关联与利益冲突，在万科重组方案的关键性投票中，申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决。而其“关联人”的身份也遭遇到钜盛华和前海人寿的质疑。在罢免理由中，钜盛华和前海人寿提到2015年6月，万科与美国黑石合作成立万科物流地产发展有限公司，而在同年7月，张利平成为了美国黑石集团大中华区主席。钜盛华和前海人寿认为，上述事项发生在张利平担任万科独董期间，但其并未及时披露上述企业的业务往来，涉嫌信息违规，所以张利平不适宜继续担任独董。

万科将在十日内提出反馈意见

在罢免议案中，乔世波、魏斌、陈鹰这三名董事均是有华润背景，其中乔世波是华润（集团）有限公司董事总经理，魏斌是华润（集团）有限公司总会计师，陈鹰华润(集团)有限公司首席战略官。而在关于对万科重大资产重组预案的审议中，上述三名董事均在表决中投出了反对票。

值得一提的是，钜盛华及前海人寿和华润前不久还联手反对万科此番的重大资产重组预案。6月23日晚间，钜盛华和前海人寿发表三点声明。一是明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利；其次，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；最后是万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

在一个小时，华润也发布声明称，注意到钜盛华和前海人寿2016年6月23日的联合声明，并提及反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。但双方“结盟”的事仅仅过去两天，钜盛华和前海人寿却在议案中提议罢免具有华润背景的这三名董事。

不过尽管提起了议案，但能否通过尚有悬念。万科董事会表示将于近期召开董事会，审议有关请求，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)发现，即便能够顺利提交议案，但从提名董事候选人再到最后表决，钜盛华和前海人寿仍旧有很长的路要走。

根据万科公司章程第92、93条规定，选举董事、非职工监事属于普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。截至去年12月18日万科停牌，钜盛华和前海人寿持股24.29%成为万科的第一大股东，这意味着其还需争取25.71%的投票支持。即便华润投票支持其议案，二者合计持股比例则为39.58%，这仍尚需10%的投票支持。

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