重组新规堵住“后门” *ST宇顺业绩补偿方案“照旧”

每经记者 王志福

*ST宇顺（002289，SZ）业绩补偿方案变更“尘埃落定”，证监会新政显示威力。

6月22日晚间，*ST宇顺发布公告称，公司董事会决定取消于6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的重大资产重组业绩补偿方案，并与林萌等股东进行沟通、协商，最终决定仍按照各方于2013年8月、2015年6月签订的盈利预测补偿协议及其补充协议约定的业绩补偿方案进行补偿。

此外，*ST宇顺还公告称，公司决定于2016年7月8日召开2016年第五次临时股东大会，其中会议审议事项即包括《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。

新政打破林萌业绩补偿“打折”梦

时间推回到3年前的一项重组并购。2013年8月30日宇顺电子发布“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”，公司拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权，其中仅雅视科技的原第一大股东林萌获1380.4万股和2.34亿元现金。

彼时，通信行业势头正猛，主营手机显示屏、充电器、电池产品的雅视科技被广泛看好。公开资料显示，雅视科技营收表现抢眼：2012年为11.22亿元，2013年上半年为6.92亿元；净利润方面，2012年为6229.74万元，2013年上半年为3691.06万元。

基于良好的行业前景，并购标的大股东林萌承诺标的公司2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称扣非后净利润）分别不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。即使并购标的业绩不理想，也有原大股东进行业绩兜底，理论上不应存在问题。

然而，事与愿违，雅视科技的实际业绩未达预期。2013年雅视科技实现8517.86万元净利润，实现业绩承诺；2014年仅完成7272.86万元扣非净利，完成率61.63%；2015年雅视科技扣非净利为-4766.21万元，达标率为-33.66%。

根据此前的业绩承诺补偿条款，林萌需履行业绩承诺补偿义务，若林萌以股份方式进行补偿，则上市公司回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿3.78亿元。

至此，林萌开始谋求补偿方案“打折”。2016年4月30日，林萌申请变更业绩承诺补偿方案，提请减少回购股份数量，回购股份具体数量为993.9万股。2016年6月3日，*ST宇顺公告拟再次变更补偿方案。此次林萌申请变更后的补偿金额由3.78亿元调整为2.33亿元，林萌可选择现金或者股份进行补偿。同时，林萌承诺：在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，按照雅视科技100%股权作价2亿元，受让雅视科技不低于51%的股权。

本来，*ST宇顺原定于6月22日临时股东大会审议上述议案，但在证监会新政的影响下，*ST宇顺决定仍按照各方于2013年8月、2015年6月签订的盈利预测补偿协议及其补充协议约定的业绩补偿方案进行补偿。此外，*ST宇顺取消了6月22日的临时股东大会，并将会议日期推到7月8日。

 *ST宇顺拟“放手”雅视科技

 目前，雅视科技已然成为*ST宇顺的“包袱”。2014年，雅视科技实现扣除非经常性损益后的净利润为0.73亿元。到2015年，雅视科技扣除非经常性损益后的净利润由正转负，亏损0.48亿元。

与之相伴的是，宇顺电子业绩亦在2014年由正转负。公司年报显示，宇顺电子2014年营业收入为27.5亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损3.39亿元；2015年营业收入33.8亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损10.93亿元。

“甩包袱”成为*ST宇顺的当务之急。6月3日，*ST宇顺发布《关于拟处置子公司股权的公告》，称将在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。

“此次出售资产的方案规划是兼顾了股东和子公司员工利益最大化后的最优方案。”*ST宇顺董事长肖建学此前表示，*ST宇顺完成“保壳”的可能性很大。

在6月3日的公告中，*ST宇顺表示接盘雅视科技需要满足“受让雅视科技股权后，承诺三年内雅视科技不破产、清算；三年内雅视科技生产经营平稳运行，不得发生重大群体性事件”的条件。

*ST宇顺虽未明确谁将接手雅视科技，但若原股东林萌最终接手雅视科技，将意味着雅视科技被收购三年后以折价12亿物归原主。