美盛文化转让 未达业绩承诺标的被深交所问询

◎每经记者 李菲菲

美盛文化（002699，SZ）2015年底的一笔转让交易引来了深交所的关注。

6月21日，美盛文化回复深交所问函，其中涉及去年12月公司以1.2亿元对价，向控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）转让旗下所持的上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称纯真年代）70%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，上述1.2亿对价是在假设纯真年代2016~2017年足额完成业绩承诺基础上所作出的。然而自2014年美盛文化出资获得纯真年代70%股权以来，纯真年代的业绩并不理想，连续两年为负的净利润距离业绩承诺更是相差甚远，对此深交所发函问询对价的合理性。

影视行业的火热使其近些年成为并购场中的“宠儿”，然而火热背后泡沫丛生，收购后不乏标的公司业绩未达预期的现象，看上去很美的业绩承诺在实际兑现时实则险象环生。

纯真年代两年净利为负

美盛文化向深交所回函内容显示，2015年9月30日作为评估基准日，纯真年代全部股东权益以资产基础法的评估价值为1.32亿元，净资产1.03亿元，美盛文化司持有70%股权对应的净资产份额为7270.62万元。然而该70%股权转让给控股股东美盛控股的对价则为1.2亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，该交易价格实则是在假设纯真年代未来两年的盈利承诺，足额完成的基础上折算出来的。“假设（纯真年代）未来两年能够实现承诺的业绩7000万元，则其2017年末净资产约为1.73亿元，公司持有70%股权对应的净资产份额为1.21亿元”美盛文化表示。

记者发现，2014年美盛文化出资9800万元获得纯真年代70%股权之时，纯真年代曾作出2014~ 2017年净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万元的业绩承诺。然而两年过去，纯真年代的业绩不仅未达预期，甚至连年净利润为负。

据美盛文化年报内容，纯真年代2014、2015两年净利润分别为30.65万元、-282.91万元，差额部分均为原股东以现金补足。

对于上述交易对价的合理性，深交所发函问询，美盛文化回函表示“价格公允”。对此《每日经济新闻》记者亦多次致电美盛文化进行了解，然而其电话一直未能接通。

除了交易价格合理存疑外，上述交易的时间点亦颇为“巧妙”，据美盛文化向深交所回函内容，该股权转让事宜达成协议于2015年12月30日达成协议，当日便收到控股股东美盛控股1.2亿转让价款。外界有质疑声，控股股东此时接盘难免“输血”之嫌。

业绩承诺“频落空”

国家对影视产业的政策支持引爆了影视资产并购的热潮。然而并购案例背后，上市公司收购标的业绩失诺现象丛生。

2014年6月，财政部、发改委、国家税务局等七大部委联合发布了《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，自此影视标的便成为资本市场的竞相追逐的“香饽饽”。据Wind数据显示，2013~2015年电影与娱乐并购数量分别为27起、45起、81起，2015全年并购金额更是高达318.21亿元。

大额的交易对价背后，标的公司往往会作出可观的业绩承诺。对此，独立财经撰稿人曹中铭表示，影视资产高溢价、高估值对应的是高收益、高成长性，实际上，为了标的资产能够以更高的价钱卖出去，出售方往往会“鼓吹”其盈利能力。

《每日经济新闻》记者梳理发现，上市公司收购影视资产不乏业绩未达预期的案例，更有公司“踩线过关”。

浙 江 广 夏（600052，SH）374.90%溢价收购的福添影视连续两年业绩失诺；华录百纳（300291，SZ）斥资25亿元收购的蓝色火焰2015年净利润亦未达业绩承诺。

值得注意的是，频繁的业绩失诺现象亦引来监管层关注。据《21世纪经济报道》6月22日报道，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。