*ST煤气欲注入32亿煤层气资产 标的销售额过半源于自身关联方

◎每经记者 岳琦 实习生 李少婷

巨亏的*ST煤气试图华丽“转身”清洁能源，但煤层气的矿权和补贴依赖使其不得不面对“老问题”。

停牌半年的*ST煤气6月20日公布其重组方案，包含资产置换和募集资金等四部分，其中最为重要的则是晋煤集团旗下山西蓝焰煤层气（以下简称蓝焰煤层气）100%股权作价30.73亿元置入上市公司，晋煤集团也由此取代太原煤气化成为*ST煤气控股股东。

作为清洁能源，随煤矿伴生的煤层气曾颇受资本热捧。而蓝焰煤层气主要业务模式即为晋煤在内的山西国有煤矿提供采气服务，再通过晋煤等渠道销售。

《每日经济新闻》记者通过财务数据发现，蓝焰煤层气独立性值得考量，其去年向晋煤关联方销售煤层气金额占其总销售额超过一半。此外，目前国内煤层气行业仍需依靠政府补贴，而且要面对矿权问题，山西蓝焰煤层气也不例外。

对此，记者致电*ST煤气寻求回应，证券部工作人员表示无权解答重组草案相关问题，要求记者询问董秘，但记者多次拨打董秘电话，均无人接听。

注入煤层气谋“翻身”

停牌近半年，*ST煤气昨天公布了重组草案。方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金4部分，其中前3项互为条件，需在获得监管机构批准后方能实施。

根据重组方案，*ST煤气将置出东河煤矿、嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿的采矿权，加上评估价值为2.33亿元的其他净资产，置出资产作价8.56亿元。另一方面，*ST煤气拟置入蓝焰煤层气100%股权，评估价值为32.23亿元，增值率23.54%，扣除其2015年度分配现金股利1.5亿元后，置入资产交易作价30.73亿元。

整个重组方案中，置入资产与置出资产的差额为22.17亿元。*ST煤气将以现金形式支付给晋煤集团5亿元，其余对价则将由*ST煤气向晋煤集团以非公开发行股份的方式支付。而*ST煤气现有控股股东太原煤气化拟向晋煤集团转让1.25亿股，作为承接置出资产的支付对价。另外，*ST煤气拟向七名特定对象募集不超过13.17亿元，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

对*ST煤气来说，此次重组可谓“翻身”之战。其2014年、2015年净利润分别为-9.95亿元、-15.66亿元。*ST煤气称，由于煤炭行业的持续低迷，公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。

为谋求扭亏脱困和战略转型，*ST煤气曾于2014年底筹划重大资产重组，但最终未能成功。2015年12月，公司再次申请股票停牌谋划重大资产重组。

若本次重组顺利完成，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，*ST煤气的主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。同时，公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西省国资委。

在重组“腾笼换鸟”之后，*ST煤气试图借助煤层气一举翻身。交易方案披露，晋煤集团对重组完成后蓝焰煤层气未来3年业绩作出合计超过15亿元的承诺。

业务模式依赖晋煤

统计数据显示，山西煤层气资源储量约10.39万亿立方米，占全国总量的近三分之一。而据蓝焰煤层气宣传，已形成了煤层气勘探、抽采、输送等完整的产业链，培育了国内最大规模的煤层气利用市场。

但对于煤层气行业来说，目前仍需高额的政府补贴是绕不过的问题。根据针对蓝焰煤层气的评估和审计报告，其2015年营业利润为2027.5万元，净利润3.03亿元，各项政府补助共计3.81亿元，煤层气销售补助2.3亿元；而2014年也获得了各项补助2.5亿元，煤层气销售补贴2.28亿元，当年度其营业利润-2380.71万元，净利润1.22亿元。

厦门大学能源经济协同创新中心主任林伯强对《每日经济新闻》记者表示，抽气是煤炭开采成本的一部分，煤层气产业只是废物利用，由于煤层气利用对环境较好，为了在市场上进行价格竞争，政府才会给予一定补贴。

对于补贴政策的延续性，林伯强表示，政府补贴现阶段是必要的，煤层气产业慢慢发展起来、有竞争力后政府补贴会逐步取消。

此外，蓝焰煤层气业务模式对晋煤集团及山西国资的依赖也不小。记者据其审计报告测算，蓝焰煤层气向晋煤集团方面的关联方出售煤层气金额在2015年约6亿元，而当年其煤层气销售收入约10.78亿元，占比达55.66%。