并购承诺频现爽约 监管层要严把标的盈利能力审核关

每经记者 曾剑

伴随2015年报的披露，A股出现不少上市公司因并购标的不能完成业绩承诺（盈利预测）而致歉，一些并购标的的原股东甚至试图变更当年作出的承诺。曾经的并购重组潮变成了业绩爽约劫。

对此，证监会发言人6月初曾在新闻发布会上明确表示，将对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。每经投资宝（微信号：mjtzb2）研究发现，在实际审核当中，监管层对上市公司并购重组的审批也在悄然发生着变化。对标的盈利能力的考量，已成为监管层评判的重要因素之一。

强化并购业绩承诺履行监管

对上市公司重组过程中存在的猫腻及业绩爽约等情况，监管层加大了管控力度。在6月初的新闻发布会上，证监会发言人指出，证监会对上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况十分重视；下一步，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对于违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序。 

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，此前证监会宣布对中水渔业进行立案调查，而中水渔业正是业绩承诺爽约的典型。

资料显示，中水渔业2015年1月完成收购张福赐持有的新阳洲公司55%股权。此后，因张福赐在收购过渡期间(2014年6月30日~12月31日)占用了新阳洲公司1.68亿元的资金，致使新阳洲公司现金流严重不足，持续经营受到重大影响。

2015年，中水渔业在发现张福赐占用新阳洲资金后，采取了对张福赐及其关联人持有的新阳洲公司45%的股权进行质押等措施，并会同独立财务顾问提出了多种解决方案与张福赐协商解决，但因种种原因没有得到有效实施，最终导致新阳洲公司2015年度业绩巨亏2.57亿元，未能达到收购时承诺的4324万元净利润。

据张福赐此前做出的业绩承诺，张福赐应在6月30日前，将不足部分以现金方式补齐新阳洲公司的业绩差额。不过，这份业绩补偿协议能否履行还是一个未知数。新阳洲公司此前以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等对张福赐提起了控告，5月23日，厦门市公安局已决定对张福赐涉嫌挪用资金案立案侦查。

标的盈利不确定性重组被否增多

重组并购的事前审核已日趋严格。今年以来举行的前两期保荐代表人培训会，主要提及的便是并购重组监管政策的新方向，就新方向来看，并购重组监管趋严已成为业界一致预期。

在实际的审核过程中，A股上市公司因并购标的盈利能力的不确定性，导致重组失败的案例不少。

最近的一个知名案例就是暴风集团。6月7日，证监会并购重组委今年第41次审核会议结果显示，暴风集团发行股份购买资产的申请未获得证监会通过。证监会给出的理由是：标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。上市公司此后发布公告称，将认真审慎研究本次重组方案，尽快确定是否继续推进本次重组。

据暴风集团的重组方案显示，公司拟定增收购甘普科技100%股权,稻草熊影业60%股权，以及立动科技100%股权。三家标的公司的评估值较账面值的增长率分别高达10658.60%、3881.53%和6024.52%，而草案确定的最终交易价格则在评估值的基础上均加上了一定幅度的溢价。与之相对应，三家标的原股东做出了高额的业绩承诺。单是2016年，三家公司合计实现净利润最低便需达到2.35亿元。而2015年，三家公司的净利润合计只有5914.91万元。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，2015年渝开发、丰原药业、利德曼、群兴玩具、万家文化等多家上市公司的重组方案，也大致因标的未来盈利能力不确定而被监管层否决。

需披露业绩预测的合理性

事实上，即便部分上市公司的重组获得通过，但并购重组委批准仍然附带了一定的附加条件。这个条件便是：上市公司需披露重组业绩预测的合理性。    

在暴风集团重组被否的同一日，天舟文化的资产重组方案获得有条件通过。并购重组委给予公司重组方案的审核意见为：请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。请天舟文化逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

重组方案显示，天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等合计持有的游爱网络100%股权，并发行股份募集配套资金。根据业绩承诺，游爱网络2016~2018年度实现扣非后归属于母公司所有者的净利润，将分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.88亿元。而合并利润表显示，该公司2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别只有2261.65万元、4060.67万元。

对于监管层针对并购重组在政策及执行中的上述变化，有私募人士表示：“感受到了证监会的监管导向越来越明确，监管归位尽职，以信息披露为监管核心，合规至上”。他认为，通过这种改变，可以把资本市场的存量资金，引入价值投资的个股。在不丧失资本市场造血功能的情况下，新增融资资金进入实体企业。在一定程度上，这也是契合国家供给侧改革的。