万科"大选"拉票开始！深铁成大股东，其他人就滚蛋？

（本文原载于微信公众号“邦地产”Real-estate-Circle）

从6月17日重组方案公布至今，万科和华润的分歧愈加激烈，双方都在全力备战“股东拉票战”。

谁主万科？万科打响了第一枪。

6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰、董秘朱旭组织召开了万科深铁交易预案电话会议。

“抢票”已经开始，他们说了什么？

万科+深铁是“一夫一妻”制？

万科重组方案中，明确的交易标的就是“前海国际枢纽项目”和“安托山两个地块”，虽然万科极力向外界传达的是：这不是两块地，而是和地铁合作的无限未来。

而华润关注的是，万科和深铁的联姻是要“一夫一妻”吗？

其实，这也是各界想要万科表态的。

谭华杰说的则是：

“目前万科与深圳地铁、中国轨道集团已经展开框架协议。未来深铁+万科+中国轨道集团，基本上就把地铁建设、城市建设、轨道交通金融三部分都全部囊括入‘铁三角’之中。”

“未来房地产发展机遇在于谁能更好占领‘城市群’。轨道交通时代是类似“98年房改”一样的重大机遇，如果能和轨道交通企业建议密切关系，开发商将具备极大优势。”

”从万科内部项目测算看，上盖物业盈利能力保障明显。其次也是拓展新业务的良好手段。“

”深圳地价太贵了，万科拿不拿地都存在‘两难’，绑定轨道轨道交通企业，对公司发展都存在利好。换句话说，地铁说我要和开发商合作，房企绝对是一拥而上。不是谁都能和地铁合作的！”

可以发现，对于各界关注的“万科深铁合作是否具有排他性”，这场电话会议没有给出答案。

但谭华杰回应说，地铁和万科是要建立长期紧密战略合作关系，这种合作关系是有粘性的。合作模式不是简单把地卖给万科而是合作开发，公司最大的“排他条件”就是业务的专业性。

他相信交易对万科股东的价值非常大，万科股东最终会从自身利益出发，支持方案的通过。

“公司最大的排他条件就是业务的专业性”显然不能给投资者一颗定心丸。不能在“排他性”上得到肯定答案，仅凭两块地上的蓝图赢得股东（当然不包括华润）的投票支持，不得不说，万科“第一回合拉票”稍显成色不足。

据接近万科和华润的人士向《证券日报》透露的消息，华润其实是对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“凡是妨碍华润上述目的的事情，他们肯定都是要阻挠的，实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产，如果万科没拿下，确实会让人有些遗憾。”

看来，万科还会有更多的动作。

【干货分享】谭华杰关于其他热点问题的回应：

1. 为什么用发行股票购买资产而不用现金买？增发股票对现有股东权益摊薄？

交易必须是双方自愿。公司当然在条件相同的情况下愿意用现金，但交易对手不这么想，如果不是股权，预计用这个价格卖基本不可能。其次，公司也不愿意就和深圳地铁仅做一锤子买卖，公司希望能够建立长期合作的股权关系。

至于15.88元/股定价的逻辑，公司自然希望发得越高越好，但核心是要双方自愿。基本价就是停牌前20、60、120日均价三个标准，目前能争取的最好价格就是60日均价基础上9.4折。过去五年公司平均PB乘以2015年净资产，大致也是15.87元。

权益摊薄就是短期利益与长期利益平衡的问题，只要是买地盖房子，都是有摊薄的时期。关键是看得到的机会是否值得你去发这个股票。

2. 两项资产价格会因为税费导致成本过高？

目前安托山地块的成本是3.8万元/平方米，前海枢纽地块的成本是2.5万元/平方米，当龙华的楼面地价都5.5万元/平方米了，就算外界推断加税费后成本5.5万元/平方米，请问龙华都这个价了，前海这个价贵吗？前海枢纽125万平方米的建筑面积中有52万平方米是自己持有的，很清楚这个地价就是2.6万元/平方米，另外70万平方米确实需要补交税费的。悲观一点说，就算房子卖的不好，2.6万元只能卖4万元，也不会亏本。

开发周期确实长，因为有地铁施工。但是，每个地铁上盖物业都有这个问题。还是属于短期利益和长期利益权衡问题。此外，上盖物业回报率更高，且市场争夺明显更剧烈。

3. 深地铁土地储备有多少？除了这两块地外，未来潜在的合作模式？

从空间看，深圳地铁目前运营了158公里地铁，大致获取450万平方米的上盖物业。如果未来做1000公里地铁，潜在上盖物业面积可以大致推算。此外，深圳地铁未来也不一定仅仅只在深圳做。合作模式类似东京急行电铁模式——同一主体开展轨道建设和周边物业开发。

4. 就重组的预案，公司是否与宝能那边沟通过？如果深圳地铁成为第一大股东，会不会强求万科进入不合适的城市？

涉及到保密问题，在公告之前，我们不能和单一股东去沟通这个问题。现在公布之后，与各方去沟通这个预案，促成这件事情是我们的主要工作。

第二个问题是问他进的地方是不是我们都得做。事实上，深铁进的城市比万科进的城市少很多，基本上深铁进的城市我们基本有业务，所以深铁的项目我们基本能做。如果真的出现这种情况，我们也会据理力争。

5. 之前消息是万科A股复牌可能不会晚过7月4日，如果华润有异议导致诉讼的话，是否影响复牌？复牌之后，宝能卖出和买进万科股票在技术上是否有限制？第二次董事会是些什么议程？

复牌时间最终由交易所决定。关于宝能买卖股票，首先宝能在今年12月18日之前不能卖股票（一年禁售期，宝能最后一次买万科是在2015年12月18日）。如果复牌后宝能继续购买股票，没有什么不允许买的限制，只是需要披露相关信息。如果再买股票，那一年禁售期将顺延。第二次董事会通过的就是正式的方案，这个方案也就是后面提交股东会、证监会的方案，不能再修改。发行股票是个分类表决事项，A股和H股必须有2/3出席股东大会有投票权的股东通过。

6. 万科这一届董事会在明年会重选，具体是明年几月？拖到明年股东大会后，宝能如果进入董事会，是否不好办？

董事会会在明年年度股东大会上举行换届选举，具体2016年年度股东大会请关注后期通知。可以参照的是，今年年度股东大会是6月27日。至于宝能是否进入董事会，我觉得与今天的主题讨论这个方案没有太大关系。

7. 定向增发后H股公众股比例低于10%，如何解决？多长时间内解决？

确实需要和联交所沟通解决该问题，这个问题也只能通过增发来解决，至于时间，届时联交所可能给出一个模式的时限，比如说“尽快”，也可能给出一个具体的时限。在解决之前，H股应该是可以正常交易。

8. 之前万科公告里面提了很多次除了深铁以外，还有个潜在交易对手，什么时候和投资者公开？交易模式？

关于这个，我们和投资者报告的方式是公告，除了公告内容外，不可以透露任何细节，如果有另一个交易对手，我们会重新做另一个方案，但这次交易就只有前海国际一个标的。

9. 华润属于国务院国资委，深圳地铁属于深圳国资委，在预案的过程中，是否与两个主管部门有过沟通？万科方案未来审核的时间表？

这个问题超出主题的范围，坦率说，这些细节我也不是完全了解，恐怕无法完全回答你的问题。我所听说的，我们与深圳地铁的合作，在市场化的原则下，深圳市政府是乐见其成的。

我们已经提交了预案，经过深交所最多需要10个工作日的审核。我个人觉得复牌时间再往后推的可能性不大。然后第一次董事会与第二次董事会预计会是1-2个月时间，然后用不少于45天时间召集股东大会，所以预计从方案到实施还要大概3-4个月时间。

＊文中观点为作者评论，和邦地产立场无涉。

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