并购重组频出“意外” 券商调查未尽职连交易所都看不下去了

    每日经济新闻 2016-06-17 01:28

    去年有527家A股公司在并购时附带了业绩承诺,但每经投资宝(微信号:mjtzb2)此前推出的重磅报道却显示,去年有107家公司业绩承诺不达标。在并购重组中,券商扮演的角色一般叫“独立财务顾问”,他们是否尽到了职责?

    每经编辑 每经记者 贾丽娟    

    ◎每经记者 贾丽娟

    并购重组往往会带来股价热炒,在业绩承诺的催化下,这种炒作更是显得理直气壮。去年有527家A股公司在并购时附带了业绩承诺,但每经投资宝(微信号:mjtzb2)此前推出的重磅报道却显示,去年有107家公司业绩承诺不达标,其中有23家达标率甚至不足10%。更有甚者,重组标的严重亏损,成为上市公司的“包袱”。

    而在各类并购重组的背后,必然有各类中介机构的身影。作为并购重组的“财务顾问”,对于这些未完成业绩承诺的项目,财务顾问是否尽到了职责?

    ●多家券商“撞上”不达标项目

    在并购重组中,券商扮演的角色一般叫“独立财务顾问”。据每经投资宝(微信号:mjtzb2)不完全统计,经手项目业绩承诺不达标的情况在券商中普遍存在,而“顾问”项目业绩承诺不达标家数超过6家的有中信证券、中信建投、招商证券、西南证券等。

    比如西南证券作为财务顾问的台海核电(002366,SZ)重大资产重组事项,置入的资产在当年便出现业绩承诺不达标的情况。

    2015年6月15日,证监会核准丹甫股份与台海核电进行重大资产重组,台海核电100%股权置入上市公司,8月重组完成,公司简称随后也更改为“台海核电”。台海集团承诺,台海核电2015~ 2017年的扣非净利润分别不低于3.04亿元、5.08亿元及5.77亿元,否则将进行股份补偿。

    但2015年置入资产仅实现扣非净利润2082万元,完成率仅有6%。不过,台海集团认为,简单按照原利润补偿协议进行股份补偿,则承诺人的持股比例将大幅降低,不利于上市公司控制权与生产经营的稳定,因此准备将业绩承诺更改为:2015~2017年累计实现净利润不低于13.9亿元。

    对此,西南证券的核查意见是:由于国家核电政策的落地速度不及预期,简单按照原利润补偿协议进行补偿,不利于公司发展和全体股东利益,新的利润补偿方式更为合适。当然,西南证券照例说了一句:本独立财务顾问对台海核电2015年度未能实现其利润承诺目标深感遗憾并向广大投资者“诚恳致歉”,将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。

    道歉可以解决问题吗?有投资者在深交所互动易上质问:“贵公司2017年如果再次完成不了对赌补偿协议,是否再次更改?”对此公司仅回复称,公司有能力完成考核业绩。

    ●募投项目更改 招商证券“无异议”

    如果说,有些行业因为政策原因而无法准确预知前景,那么,对于“隔行如隔山”的跨界收购来说,财务顾问是否应该更加谨慎,多留个心眼呢?

    招商证券似乎并没有这么谨慎。其作为顾问的项目就有连续“跨界收购”的洪涛股份(002325,SZ)。2015年3月13日,洪涛股份发布公告,以2.35亿元的代价收购跨考教育70%股权;2015年9月11日,公司又宣布以2.98亿元的代价收购学尔森文化传播公司85%的股权。

    作为一家建筑装饰公司,洪涛股份进军教育和文化行业显得有些突兀。而收购学尔森的资金,还是将此前定增所募的资金,更改了用途。每经投资宝(微信号:mjtzb2)注意到,学尔森2014年末的净资产仅有2027万元,评估增值了十几倍。此外,学尔森历年净利润较低且极不稳定,2013年实现净利润110万元,2014年的净利润变为不足15万元。然而,就是这样一家公司却承诺,2015~ 2017年净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元。

    变更募投项目,去收购这样的公司,招商证券显得很淡定。其在变更募投项目的核查意见中称,增加收购学尔森项目,是由于建筑装饰行业增速放缓,转变募投项目是在积极拥抱互联网,进一步加强公司的第二主业——职业教育。

    因此,招商证券的核查意见是:洪涛股份本次变更部分募集资金使用用途的事项,符合公司发展战略,有助于提高公司募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况……保荐机构对洪涛股份本次募集资金变更及使用事项无异议。

    但更改募投项目并没有带来预期的收益。2015年,洪涛股份收购的两家教育公司,业绩均未达到承诺水平。跨考教育承诺2015年净利润不低于3500万元,实际仅实现1730万元,完成率为49%;学尔森承诺2015年净利润不低于2500万元,实际仅完成919万元,完成率为37%。

    按照当时丰满的业绩承诺,招商证券的核查意见中显示,收购学尔森的投资回报期为5.39年,但这一预期显然已经被骨感的现实打破。

    ●并购项目告吹 长城证券收到监管函

    财务顾问在并购重组的过程中,必须要进行尽职调查,从而保证交易信息的真实性、准确性和完整性。不过,有些财务顾问却做不到这点。

    与2015年如火如荼的并购重组盛况相比,进入2016年,上市公司并购重组的脚步似乎慢了下来。悄然终止收购的案例也开始增多,黑芝麻(000716,SZ)就是其中一例。

    2016年1月4日,黑芝麻发布了增发方案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买金日食用油100%股权,标的资产作价6.25亿元,公司同时向韦清文等4名特定对象定向发行股份募资不超过3.14亿元。

    在长城证券出具的《独立财务顾问报告》中“重大诉讼和仲裁情况”一节显示,“金日食用油最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼,除夏敏案外,均已了结;而对于夏敏案,交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺,将妥善处理该案并根据情况采取有效措施,不会因该案对金日食用油的持续经营造成实质性不利影响,不会对本次交易造成实质性影响。”

    不过,今年3月24日,黑芝麻忽然发布了《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》,宣称“鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼,且涉及金额较大,交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。为了保护上市公司全体股东利益,经交易各方平等、充分协商,确定终止本次发行股份购买资产事宜。”

    于是问题就来了:一会儿说诉讼不会影响交易,一会儿又因为诉讼终止了交易,真实情况是什么?

    对此,深交所也看不下去了。2016年5月14日,深交所发来了监管函,对担任黑芝麻财务顾问主办人的史金鹏、吴一丁进行了批评。监管函显示,财务顾问报告中的信息与后续公告不一致,且二人未及时对报告中的相关信息进行补充更正。深交所表示,二人作为黑芝麻此次重组财务顾问主办人,未能按照《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定尽职履行责任,违反了深交所《股票上市规则》第1.4条的规定,并表示“希望你们吸取教训,杜绝此类事件发生。”

    ●券商并购业务占比仍低

    《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定:“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”

    “前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

    换言之,服务机构要做的,是保证制作和出具文件的真实性、准确性和完整性。而长城证券并没有做到。那么,此事会对公司投行业务产生怎样的影响?记者致电公司欲了解相关情况,但截至记者发稿时未能成功联络到对方。

    据称,长城证券目前处于上市辅导期,近年来业绩可圈可点,而投行业务在长城证券的业务中占比不小。长城证券2015年财报显示,公司当年投行业务实现净收入8.61亿元(仅次于经纪业务),同比增长124.22%。承销保荐业务完成项目51个,担任股票主承销商家数排名第22位。并购重组方面,完成家数排名已经上升至第5位。在业务快速增长的同时,公司风险控制显然还需要加强。

    2015年,券商并购重组财务顾问业务增长较快,但在券商整体的收入当中,其所占比例仍然很低。证券业协会发布的数据显示,2015年该业务净收入最高的是华泰证券,紧接着是广发证券、中金公司、西南证券及中信证券,收入从2.4亿元到4.9亿元不等,但这样的数字比起各家券商的总收入,显得无足轻重。

    而就单个项目来看,并购重组的财务顾问所得并不算“摇钱树”。就排名较为靠前的西南证券来看,2015年报显示,当期公司担任财务顾问的重大资产项目24家(按照通过并购重组委审核家数统计),实现财务顾问收入6.29亿元。而按照证券业协会的统计口径,西南证券并购重组的财务顾问业务净收入为3.97亿元。按照前者计算,平均每单财务顾问业务的收入为2621万元,而按照后者计算,平均每单的净收入仅1654万元。

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