并购重组频出“意外” 券商调查未尽职连交易所都看不下去了

◎每经记者 贾丽娟

并购重组往往会带来股价热炒，在业绩承诺的催化下，这种炒作更是显得理直气壮。去年有527家A股公司在并购时附带了业绩承诺，但每经投资宝（微信号：mjtzb2）此前推出的重磅报道却显示，去年有107家公司业绩承诺不达标，其中有23家达标率甚至不足10%。更有甚者，重组标的严重亏损，成为上市公司的“包袱”。

而在各类并购重组的背后，必然有各类中介机构的身影。作为并购重组的“财务顾问”，对于这些未完成业绩承诺的项目，财务顾问是否尽到了职责？

●多家券商“撞上”不达标项目

在并购重组中，券商扮演的角色一般叫“独立财务顾问”。据每经投资宝（微信号：mjtzb2）不完全统计，经手项目业绩承诺不达标的情况在券商中普遍存在，而“顾问”项目业绩承诺不达标家数超过6家的有中信证券、中信建投、招商证券、西南证券等。

比如西南证券作为财务顾问的台海核电（002366，SZ）重大资产重组事项，置入的资产在当年便出现业绩承诺不达标的情况。

2015年6月15日，证监会核准丹甫股份与台海核电进行重大资产重组，台海核电100%股权置入上市公司，8月重组完成，公司简称随后也更改为“台海核电”。台海集团承诺，台海核电2015~ 2017年的扣非净利润分别不低于3.04亿元、5.08亿元及5.77亿元，否则将进行股份补偿。

但2015年置入资产仅实现扣非净利润2082万元，完成率仅有6%。不过，台海集团认为，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，不利于上市公司控制权与生产经营的稳定，因此准备将业绩承诺更改为：2015~2017年累计实现净利润不低于13.9亿元。

对此，西南证券的核查意见是：由于国家核电政策的落地速度不及预期，简单按照原利润补偿协议进行补偿，不利于公司发展和全体股东利益，新的利润补偿方式更为合适。当然，西南证券照例说了一句：本独立财务顾问对台海核电2015年度未能实现其利润承诺目标深感遗憾并向广大投资者“诚恳致歉”，将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。

道歉可以解决问题吗？有投资者在深交所互动易上质问：“贵公司2017年如果再次完成不了对赌补偿协议，是否再次更改？”对此公司仅回复称，公司有能力完成考核业绩。

●募投项目更改 招商证券“无异议”

如果说，有些行业因为政策原因而无法准确预知前景，那么，对于“隔行如隔山”的跨界收购来说，财务顾问是否应该更加谨慎，多留个心眼呢？

招商证券似乎并没有这么谨慎。其作为顾问的项目就有连续“跨界收购”的洪涛股份（002325，SZ）。2015年3月13日，洪涛股份发布公告，以2.35亿元的代价收购跨考教育70%股权；2015年9月11日，公司又宣布以2.98亿元的代价收购学尔森文化传播公司85%的股权。

作为一家建筑装饰公司，洪涛股份进军教育和文化行业显得有些突兀。而收购学尔森的资金，还是将此前定增所募的资金，更改了用途。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，学尔森2014年末的净资产仅有2027万元，评估增值了十几倍。此外，学尔森历年净利润较低且极不稳定，2013年实现净利润110万元，2014年的净利润变为不足15万元。然而，就是这样一家公司却承诺，2015~ 2017年净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元。

变更募投项目，去收购这样的公司，招商证券显得很淡定。其在变更募投项目的核查意见中称，增加收购学尔森项目，是由于建筑装饰行业增速放缓，转变募投项目是在积极拥抱互联网，进一步加强公司的第二主业——职业教育。

因此，招商证券的核查意见是：洪涛股份本次变更部分募集资金使用用途的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况……保荐机构对洪涛股份本次募集资金变更及使用事项无异议。

但更改募投项目并没有带来预期的收益。2015年，洪涛股份收购的两家教育公司，业绩均未达到承诺水平。跨考教育承诺2015年净利润不低于3500万元，实际仅实现1730万元，完成率为49%；学尔森承诺2015年净利润不低于2500万元，实际仅完成919万元，完成率为37%。

按照当时丰满的业绩承诺，招商证券的核查意见中显示，收购学尔森的投资回报期为5.39年，但这一预期显然已经被骨感的现实打破。

●并购项目告吹 长城证券收到监管函

财务顾问在并购重组的过程中，必须要进行尽职调查，从而保证交易信息的真实性、准确性和完整性。不过，有些财务顾问却做不到这点。

与2015年如火如荼的并购重组盛况相比，进入2016年，上市公司并购重组的脚步似乎慢了下来。悄然终止收购的案例也开始增多，黑芝麻（000716，SZ）就是其中一例。

2016年1月4日，黑芝麻发布了增发方案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买金日食用油100%股权，标的资产作价6.25亿元，公司同时向韦清文等4名特定对象定向发行股份募资不超过3.14亿元。

在长城证券出具的《独立财务顾问报告》中“重大诉讼和仲裁情况”一节显示，“金日食用油最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼，除夏敏案外，均已了结；而对于夏敏案，交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺，将妥善处理该案并根据情况采取有效措施，不会因该案对金日食用油的持续经营造成实质性不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。”

不过，今年3月24日，黑芝麻忽然发布了《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》，宣称“鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。为了保护上市公司全体股东利益，经交易各方平等、充分协商，确定终止本次发行股份购买资产事宜。”

于是问题就来了：一会儿说诉讼不会影响交易，一会儿又因为诉讼终止了交易，真实情况是什么？

对此，深交所也看不下去了。2016年5月14日，深交所发来了监管函，对担任黑芝麻财务顾问主办人的史金鹏、吴一丁进行了批评。监管函显示，财务顾问报告中的信息与后续公告不一致，且二人未及时对报告中的相关信息进行补充更正。深交所表示，二人作为黑芝麻此次重组财务顾问主办人，未能按照《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定尽职履行责任，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条的规定，并表示“希望你们吸取教训，杜绝此类事件发生。”

●券商并购业务占比仍低

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”

“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

换言之，服务机构要做的，是保证制作和出具文件的真实性、准确性和完整性。而长城证券并没有做到。那么，此事会对公司投行业务产生怎样的影响？记者致电公司欲了解相关情况，但截至记者发稿时未能成功联络到对方。

据称，长城证券目前处于上市辅导期，近年来业绩可圈可点，而投行业务在长城证券的业务中占比不小。长城证券2015年财报显示，公司当年投行业务实现净收入8.61亿元（仅次于经纪业务），同比增长124.22%。承销保荐业务完成项目51个，担任股票主承销商家数排名第22位。并购重组方面，完成家数排名已经上升至第5位。在业务快速增长的同时，公司风险控制显然还需要加强。

2015年，券商并购重组财务顾问业务增长较快，但在券商整体的收入当中，其所占比例仍然很低。证券业协会发布的数据显示，2015年该业务净收入最高的是华泰证券，紧接着是广发证券、中金公司、西南证券及中信证券，收入从2.4亿元到4.9亿元不等，但这样的数字比起各家券商的总收入，显得无足轻重。

而就单个项目来看，并购重组的财务顾问所得并不算“摇钱树”。就排名较为靠前的西南证券来看，2015年报显示，当期公司担任财务顾问的重大资产项目24家（按照通过并购重组委审核家数统计），实现财务顾问收入6.29亿元。而按照证券业协会的统计口径，西南证券并购重组的财务顾问业务净收入为3.97亿元。按照前者计算，平均每单财务顾问业务的收入为2621万元，而按照后者计算，平均每单的净收入仅1654万元。