重磅：明曜投资深夜三度发声 号召一汽轿车股东共同提交临时议案维权

每经记者 杨建

6月初“一汽系”两家公司公告将解决同业竞争的承诺延期三年履行，面对临时变卦，明曜投资曾昭雄发出了维权倡议书，欲征集股民投票权对延迟承诺的议案投反对票。不过记者了解到，目前距离股东大会越来越近了，明曜投资曾昭雄告诉每日经济新闻记者，根据一汽轿车公司章程，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会上提出临时议案，而目前，明曜投资正在征集机构投资者股份，以满足“3%的股东”这一目标。

股东大会临近曾昭雄欲征集股份投临时议案

6月初“一汽系”两家公司公告将解决同业竞争的承诺延期三年履行，面对临时变卦，明曜投资曾昭雄发出了维权倡议书，欲征集股民投票权对延迟承诺的议案投反对票。不过记者了解到，目前距离股东大会越来越近了，明曜投资曾昭雄告诉记者，根据一汽轿车公司章程，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会上提出临时议案。曾昭雄表示，目前征集的机构投资者中离3%的股份还差一点点。

记者注意到，公司章程第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

实际上，对于一汽的爽约，市场在“用脚投票”。从6月1日截止6月14日，一汽轿车以及一汽夏利跌幅分别达到18.69%和24.69%。市场人士指出，股价下跌或是投资人维权的最大动因，因为多家公募以及私募重仓持有上述公司股票，而因此遭受了极大的损失；记者也对在一季报中持有一汽轿车的多家公募基金进行采访，有几家公募基金表示：将参加股东大会，但不方便透露具体信息，此外还有2家公募表示，目前没有得到公司高层的确认，而且也不知道基金经理是否还持有仓位，所以无法对此表态；此外也有一些公募基金用脚投票，在此消息出来之后，就把持有的一汽轿车的股份已经抛掉了。

根据东方财富Choice数据，一汽轿车一季度被13只公募基金重仓持有，合计持股5547.01万股。这13只基金涉及7家基金公司，按照持股规模从大到小排列，7家公司分别是华夏基金、鹏华基金、华安基金、申万菱信基金、银华基金、摩根士丹利华鑫基金、安信基金。另据了解，明曜投资旗下多个产品账户持有一汽轿车约1000万股。截至一季报，王亚伟的千合资本旗下产品持有一汽轿车4354万股；持有一汽夏利7445万股。

据了解，早在2010年3月，双汇发展的机构投资者否决了公司关于股权转让优先受让权的提案。根据双汇发展2009年三季报，公司前十名无限售条件流通股股东全部为基金，包含嘉实、兴业、上投摩根、博时、南方、易方达等知名基金公司。具体来看，双汇公司当时流通股第一大股东因涉及关联交易，回避表决，机构投资者因此成功否决了公司提案。

共同提交临时议案，依法维护股东权益

维权之路从来都不是坦途，一汽股份违约事项的公众股东维权也不例外。以下文章为曾昭雄深夜三度发声的原文：

一汽轿车于2016年6月4日发布关于一汽股份变更承诺事项履行期限的公告并提交至6月27日股东大会审议，但该项审议事项及工作流程对于公众股东并不公平，一汽股份试图将大股东的单方面不可撤销承诺事项，利用股东大会决议的表决方式，变成大股东与公众股东之间的合议事项，以此为其失信违约找到公众股东支持的依据。正是因为看到了这一点，我们坚决地在第一时间站出来说不!

一汽股份违约事件引起了社会各界的广泛关注、讨论与质疑，但时至今日，一汽轿车、一汽股份并未有任何言语或公告作出说明与回应，即便是对于深交所2016年6月6日要求其在6月13日前回复并披露的关注函，公众股东亦没有看到一汽轿车的任何信息披露。

有鉴于此，明曜投资作为一个对投资者负责的私募基金管理公司，为了建设性地解决一汽股份解决同业竞争承诺的履行问题，有效地维护股东利益，拟在6月5日向一汽轿车投资者发出公开信的基础上，依照现行法律法规及一汽轿车章程的有关规定，争取向一汽轿车董事会提交临时议案（如后附件）。

根据《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

当前，明曜投资及旗下基金、明确愿意联合参与本次临时提案的公众股东合计持有股份数量，还未达到3%。为此，我司呼吁持有一汽轿车的公众股东，特别是持股数量较大的机构投资者和持股大户给予支持，通过与明曜投资联署提交临时议案，依法维护自身的合法权益。

因时间紧迫，我们提请同意参与共同提案的公众股东，在6月16日上午10:00前提供6月14日收市后的持股证明、授权委托书、股东身份证明、业经签署（签字盖章）的联合提案等相关资料。具体事宜可直接联系我们：联系电话：0755-22289600。传真号码：0755-22289601。电子邮箱：service@vimchina.com.cn。深圳市明曜投资管理有限公司。2016年6月13日

具体临时提案内容为附件1：

关于提请增加一汽轿车股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函

一汽轿车股份有限公司董事会：一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）于2016年6月4日公布了《一汽轿车股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，一汽轿车将于2016年6月27日举行2015年度股东大会。其中，就本次股东大会审议的第（12）项提案《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，即中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）要求延长承诺履行期限的提案，鉴于该提案的审议结果对一汽轿车及其投资者的利益皆有重大影响，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《一汽轿车股份有限公司章程》，合并提请将下文所附之议案增补到2015年度股东大会上进行审议，且一汽股份应当回避表决。

一、《关于不予审议<关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案>的提案》

各位股东：由于《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》：（1）没有对2011年做出限期解决同业竞争承诺以来为履行承诺所开展的工作及采取的措施及不能按时履行的具体理由做出充分说明；（2）没有对现存同业竞争情况及在要求延期期限内预计履行承诺的方式、具体工作安排及时间表、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约和救济措施做出适当披露；（3）没有对延期履行实际给一汽轿车造成损失（包括但不限于市值损失，下同）及如果在延期履行期限届满时仍不能履行可能给一汽轿车造成的损失做出明确赔偿表示；（4）没有对其要求延长承诺履行期限的议案未能通过股东大会审议时的情况做出充分准备。故，本次股东大会无法对《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》进行审议。因此，我们向全体股东提议：退回一汽股份提出的议案，不予审议。

依据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，股东大会审议该项议案时，作为承诺相关方的一汽股份及其关联股东应回避表决。

二、《关于调整<关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案>为特别议案的提案》

各位股东：如果《关于不予审议<关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案>的提案》不能通过，则由于一汽股份要求延长其不可撤销承诺履行期限的议案，对于一汽轿车的经营管理和未来发展具有重大利益，我们向全体股东提议：本次股东大会应当将该项议案由普通议案调整为特别议案，应当由出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。而且，依据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，股东大会审议该项议案时，作为承诺相关方的一汽股份及其关联股东应回避表决。

三、《关于责成公司董事会对一汽股份延长承诺履行期限行为致公司所受损失采取相应救济措施的提案》

各位股东：我们向全体股东提议，一汽轿车董事会应当针对《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》的审议情况及一汽股份违反原承诺延期履行而致公司受到的损失，采取相应的救济措施：

如果通过《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，由于一汽股份变更原承诺的行为已经给一汽轿车造成了严重的损失，则一汽轿车董事会应当在本次股东大会闭会后10日内就一汽轿车的损失向一汽股份进行索赔并予以公告。

如果没有通过《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，由于一汽股份在原承诺期限内履行几无可能，则一汽轿车董事会应当在保留全部法律权利（包括但不限于对一汽股份未能在承诺期限内完成其承诺而给一汽轿车造成的损失进行索赔）的前提下，在本次股东大会闭会后10日内，通知并公告要求一汽股份在180日内向一汽轿车提出解决同业竞争的完整方案（包括未能再次履行时的赔偿责任）并在合理期限内（最多不超过90日）完成。如果上述要求未能在公告后10日内获得一汽股份的同意，则一汽轿车董事会应当在此期限届满之日起10日内就一汽股份未能在承诺期限内履行承诺而给一汽轿车造成的损失进行索赔并予以公告。

依据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，股东大会审议该项议案时，作为承诺相关方的一汽股份及其关联股东应回避表决。

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