天润曲轴重组签框架协议 欲控股奔驰宝马供应商

每经记者 彭斐 

一直控制国内60%重卡曲轴市场份额的天润曲轴（002283，SZ），在分散风险、寻找增长新动力方面，有了一个切实方案。

5月31日午间，天润曲轴发布公告称，5月30日，公司与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称昆吾九鼎）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

根据协议，天润曲轴拟收购昆吾九鼎控股子公司管理的基金拥有的“鸿图制造厂有限公司”及“东莞鸿图精密压铸有限公司”（以下统称“目标公司”）的控股权。

《每日经济新闻》记者注意到，在遭遇重卡行业滑坡后，天润曲轴意欲“调整结构产品、瞄准高端市场”，面对拥有宝马、奔驰等众多高端客户的“目标公司”，正好也满足了天润曲轴的心愿。

拟购宝马、奔驰合作伙伴

公开信息显示，鸿图制造厂具有30多年专业铝合金压铸经验,于1969年在香港注册成立。随著国内经济的迅猛发展,1991年在广东省东莞市注册成立国内公司。

自鸿图制造厂成立以来,以领先的压铸技术及优良的产品质量，长期向多家海外著名公司供应高质量的铝合金压铸件,业务遍布欧美地区。

南方网2013年的报道显示，冯就图创办的鸿图制造厂已成为上沙最大的外资/港资企业，也成了奔驰、宝马、通用、福特等知名厂商的合作伙伴。

工商资料显示，东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称鸿图精密）为中外合资企业，法定代表人为冯就图，成立于2002年5月29日，住所为东莞市长安镇上沙村，股东包括重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）与宏图精密制造有限公司。

之前，聚焦重卡领域一度是天润曲轴快速成长的战略选择，公司控制国内60%重卡曲轴市场份额，来自重卡市场的收入长期占据公司收入的九成以上。

有券商人士向《每日经济新闻》记者表示，这样的结构也成为了公司业绩双刃剑，2012年重卡行业大滑坡，让天润曲轴业绩承受了巨大的压力。

而在遭遇重卡行业滑坡后，天润曲轴意欲“调整结构产品、瞄准高端市场”。通过并购手段实现相关多元化，也是天润曲轴未来重要战略之一。公司总经理徐承飞曾表示，公司对于现有产业关联度较高的高端制造、精密制造、自动化领域给予特别关注。

早去年12月3日，天润曲轴与昆吾九鼎签署《战略合作协议》。双方共同提出在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系。

在去年12月份的相关公告中，天润曲轴还表示，与昆吾九鼎的上述协议的签署，增加了公司项目储备，有利于提升公司未来的盈利能力。

之后，因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，天润曲轴股票自2016年3月23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组。

而在5月31日午间，天润曲轴的重组对象终于浮出水面，目标公司的控制权正掌控在昆吾九鼎之手。 

重组存终止风险

天润曲轴此次重组但交易方式，为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。截至框架协议签署之日（5月30日），标的资产的审计、评估工作尚未完成。

天润曲轴公告显示，昆吾九鼎控股子公司管理的基金拥有目标公司的控股权，昆吾九鼎同意协调目标公司其他股东一并转让相应的股权，争取使甲方收购目标公司100%的股权。

不过，据金元证券出具的核查意见，鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的的资产构成较为复杂且涉及跨境交易，方案尚需详细论证并经过相关内部评价。

此外，一个标的公司实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要经营也在境外开展，因境内外体制及商业习惯的差异性，中介机构的尽调工作量较大。

《每日经济新闻》记者注意到，在2016年1月18日，鸿图精密的企业类型发生变更，由之前的有限责任公司（台港澳法人独资），变更为有限责任公司（中外合资）。

目前，天润曲轴董事会现已通过继续停牌的议案并提请股东大会审议，待股东大会通过后，公司会向深交所申请继续停牌，预计于2016年9月22日前复牌。

不过，框架协议的签署系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。

天润曲轴披露，已签订的框架协议如在签订后的120天期限内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则框架协议自框架协议签订后120天期限届满之时自动终止。