徽商银行与大股东“开撕”：是否发行优先股即将上演对决

在中静系要求新增终止发行优先股议案后，徽商银行表示并不会撤回既定的发行优先股议案，并提请股东注意，由于两个议案相悖，请股东合理斟酌投票。 优先股发行与终止提案同上股东大会PK H股上市银行近期屡屡爆出公众持股比例触及红线的消息。继盛京银行因大股东恒大地产大幅增持而公众持股比例低于港交所规定的25%下限后，另一家H股上市银行徽商银行也因其大股东近期的持续增持，而出现流通股比例低于公众持股比例下限的情形。与盛京银行和恒大方面相互体谅配合不同，徽商银行这位大股东更为咄咄逼人——以上海宋庆龄基金会为代表的“中静系”向徽商银行直言，要求该行放弃预定的优先股发行计划，并就此向股东大会提交了新增议案。 面对股东的紧逼，徽商银行作出了针锋相对的选择，并未将发行优先股议案撤回。这也使得在该行即将召开的股东大会上，将出现发行优先股与终止发行优先股两个截然相反的议案同时提交股东表决的状况。中静系与徽商银行的较量谁能最终胜出，也将在下月20日召开的股东大会上最终揭晓。 徽商银行声称，将采取包括“建议主要股东减持其所持的股份及/或配售新股份等”措施，确保股权结构达标。但中静系方面似乎并不愿减持而只接受配售股份这一方案，并要求徽商银行推出H股发行计划。如今距徽商银行召开股东大会时间已不足一个月，双方若不能消除分歧就只能在股东大会上“开撕”。徽商银行相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前对于此事尚没有对外宣布任何消息。”而股东中静四海实业有限公司（下称“中静实业”）方面则对本报记者称不方便在电话中进行回复。 中静系狂买徽商银行 公众持股比例触发红线 5月11日，徽商银行首次发布公告提示，该行公众持股比例低于香港联交所规定的25%红线。在随后的5月19日，该行再次披露，其公众持股比例已由上次公告时的24.12%进一步降至20.5%。 对于出现公众持股量触碰红线的原因，徽商银行表示，这主要是由于该行股东上海宋庆龄基金会通过其中静系的控股公司持续进行H股增持所致。 据记者了解，上海宋庆龄基金会间接控制中静新华资管、中静实业、WealthHonest和中静新华资管（香港），这4家公司目前分别持有徽商银行2.04亿股内资股、4.45亿股内资股、8.69亿股H股和0.28亿股H股，合计持股数量占该行总股本的13.99%，为该行第一大股东。早在2011年，上海中静实业集团原实际控制人就已将中静集团97.5%的股权捐赠给上海宋庆龄基金会，继续保留经营权。据《证券日报》记者了解，上海宋庆龄基金会对如徽商银行股权投资的事情是不直接参与的，这一系列增持行动的推手是中静系。而其对于徽商银行最近一笔的增持行动则是在5月12日，通过WealthHonest以场外收购方式购入徽商银行4亿股H股。在昨日接受《证券日报》记者采访时，该基金会相关人士表示，作为一家公益组织，其对这一事件不便发表任何看法。 是否发行优先股 股东大会将上演对决 刚刚展开大手笔增持行动的徽商银行大股东“中静系”，随即开始步步紧逼徽商银行，要求该行在股东大会上增加终止境外非公开发行优先股的议案。 资料显示，此前徽商银行拟在境外非公开发行总规模不超过6000万股，募集资金不超过60亿元人民币的优先股，用于补充该行其他一级资本。根据《公司法》以及徽商银行《股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，目前这一终止发行优先股方案已提交该行即将召开的股东大会上审议。 而徽商银行方面则针峰相对地表示，发行境外优先股将进一步提升该行综合竞争实力，增強该行的持续发展能力，因此董事会将不会撤回已提交股东大会的相关议案，并要求股东合理斟酌投票。 至此，两个围绕发行优先股的截然相反的议案被同时列入此次股东大会进行审议。 由于中静系方面增加临时提案，因此徽商银行股东大会也由原定的5月27日改至6月20日召开。目前距股东大会召开尚有不足一个月时间，双方是否在进行沟通并达成共识？徽商银行相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前对于此事尚没有任何对外宣布的消息。”此外，中静实业方面也并未对本报记者的采访给予明确答复。 中静系不愿减持 徽商银行定增曾两度流产 值得注意的是，在提出增加终止发行优先股议案后，中静系同时向徽商银行董事会抛出了建议非公开发行H股的方案。业内人士表示，中静系此举是力图在不减持所拥有徽商银行股份的情况下，促使该行公众持股比例回升的又一举措。 根据香港联交所《上市规则》第8.08条规定，无论何时，发行人已发行股本总额中必须至少有25%由公众人士持有，否则交易所将对该证券实施停牌，目前徽商银行公众持股比例已快速降至20.5%，远低于25%的下限。为此，徽商银行方面也指出，正考虑于适当时候采取措施，以在实际可行范围内恢复公众持股量，具体措施包括“建议主要股东减持其所持的股份及/或配售新股份等”。 对于第一项措施即主要股东减持，近期就有案例。此前增持盛京银行H股仅两个月的恒大地产，就曾在5月6日宣布减持所持有的全部5.77亿股盛京银行H股股份，而这一减持就是避免触碰港交所规定的公众持股红线。恒大减持后，盛京银行随即发布公告称，该行公众持股比例已回升至26.58%，从而符合了港交所对上市公司的规定。 但这一做法在徽商银行身上似乎是行不通的。因为到目前为止，中静系并没有打算通过减持来使徽商银行公众持股比例回升，而其提出的解决办法是建议该行董事会采取非公开发行H股的措施。中静系方面指出，为了维持徽商银行在香港联交所的上市地位，其提议根据一般性授权非公开发行H股股份方案。该发行H股方案不但可解决徽商银行公众持股比例不足以及提升资本充足率的问题，更能维持该行股东利益最大化。“这较发行优先股方案更优”，中静系方面强调。 而中静系提出的H股定增计划，对于徽商银行来说，实施起来颇具难度，此前该行曾两次推动定增计划，但均无果而终。资料显示，2014年11月份，国美电器宣布以24亿港元战略入股徽商银行，占徽商银行增发后总股本的5.41%，但由于先决条件仍未得到全部满足且双方未就继续交易达成协议，认购事项最终终止；2015年年底，徽商银行再次锁定中国金港，订立投资协议，由该行向中国金港定向发行5.72亿股H股，但仍因先决条件未得到全部满足，最终投资协议也已于今年2月份自动终止。 双方关系紧张 曾经对簿公堂 对于目前徽商银行与股东间的议案之争，业内人士指出，之所以盛京银行能迅速解决与新晋大股东恒大地产在公众持股比例上遇到的难题，这与双方融洽的接触密不可分。在恒大增持盛京银行的过程中，双方均表示出了对于对方的认可及未来合作的良好愿景，这也为顺利解决问题提供了基础。反观徽商银行与中静系，双方一上来就互不相让，并围绕是否发行优先股各自发声希望获得其它股东支持，并抛出了截然相反的议案放到股东大会上进行较量，双方博弈的火药味十足，这给问题的解决增添了更多困难。 本报记者调查发现，中静系方面与徽商银行关系一度紧张，早在去年两方曾对簿公堂。作为徽商银行股东的中静实业，曾于去年7月份将徽商银行列为被告诉至法院，请求判令：撤销徽商银行2014年股东周年大会通过的《关于修订本行﹤公司章程﹥部分条款的议案》的股东大会决议。在被一审法院驳回后，中静四海公司不服提起上诉，今年2月份，合肥市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。