A股复盘部分失败并购 看看业绩承诺是如何“咬人”的

目前监管层对于在并购重组中屡见不鲜的“高估值”、“高承诺”现象开始高度关注。而对于上市公司并购标的业绩承诺不达标，以及2015年年报披露过程中经常出现的不履行承诺和更改承诺的现象，经济学家、律师、券商以及私募人士，都有哪些建言？

ST华泽：股东套现离场散户高位站岗 说好的业绩承诺如何兑现？

每经记者 谢宏辰

在2015年年报披露之后，ST华泽可谓吸足了市场目光。公司先是因财报被会计师事务所出具“非标”意见而被交易所实施了其他风险警示，之后公司又披露包括现任及离任的共计15名董事、监事、高管被证监会立案调查。

实际上，这家于2014年1月3日才借壳上市，在A股市场上历史还不足3年的公司的确存在不少问题。

陕西华泽借壳上市

ST华泽前身是为聚友网络，由于主营业务亏损严重，经过几年债务重组和资产重组的准备，公司于2012年6月16日发布重大资产重组草案。

公司计划将原有的全部资产及负债出售给康博恒智，作为交易条件，公司全体非流通股股东将统一让渡其所持有非流通股份的40%予康博恒智。此外，公司还计划向包括王辉、王涛在内的10名交易对象发行股份（发行价格为5.39元）购买其持有的陕西华泽100%的股权。此次交易完成后，公司的实控人将变更为王应虎（王辉和王涛之父）、王辉以及王涛。

2014年1月3日，公司发布股票恢复上市公告书，宣布公司股票将于2014年1月10日恢复上市，股票简称为“华泽钴镍”。恢复上市后，公司的10名重组交易对象王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城分别持有公司19.77%、15.49%、3.51%、4.31%、4.31%、4.31%、3.9%、3.9%、3.12%和1.95%的股权。根据交易双方的约定，除股东王辉、王涛和陕西飞达的限售期为36个月以外，其余7名股东的限售期均为12个月。

值得注意的是，此次交易完成后，陕西华泽成为上市公司的全资子公司，并且为上市公司的唯一资产，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选。对于陕西华泽，评估机构当时给出了237.96%的增值率（草案）。

对于陕西华泽的入主，王辉、王涛在当时也给出了相应的业绩承诺：扣除财务费用后，陕西华泽2013年、2014年、2015年合并净利润分别不低于1.88亿元、2.09亿元、2.22亿元。

2015年公司业绩“大变脸”

值得注意的是，在公司2012年披露的重大资产重组草案中，已对盈利预测的风险进行过提示。公司表示，由于镍金属的价格波动较大，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)记者注意到，在公司登陆A股市场以后，其实际经营成果的确与盈利预测结果存在一定的差异。实际上，公司在2013~2015年三年中，有两年未能实现当初的业绩承诺，并且2015年公司实现的净利润还从盈转亏，出现了1亿多元的亏损。

公司于2014年4月25日披露的盈利预测实现情况说明显示，2013年陕西华泽实现净利润1.08亿元，与预测数额1.88亿元相差近8000万元。对此公司表示，由于受整个有色金属行业行情不景气的影响，导致陕西华泽盈利预测的基本假设发生了一些不利变化，无法实现预测的目标。不过，陕西华泽的经营业绩在2014年出现好转，2014年陕西华泽实现净利润2.14亿元，超额完成盈利预测逾400万元，完成率达102.26%。然而，2015年陕西华泽经营业绩急转直下，全年实现的净利润为亏损1.2亿元，与盈利预测数的差额达3.4亿元。

记者注意到，在公司重组时披露的《盈利预测审核报告》中，对于公司管理层有关盈利预测做出的假设，审计机构称没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，审计机构认为，该预测是在这些假设基础上恰当编制的。同时，审计机构根据公司之前的生产经营情况，并遵循审慎性原则对公司的盈利预测报告进行了审核。然而，公司实际的经营业绩与经过审核的预测报告之间依然存在一定的差距。

解禁股东高位套现离场

值得一提的是，就在陕西华泽经营业绩大幅亏损的2015年，A股走牛，恢复上市的ST华泽幸运地赶上了这波牛市。2015年6月8日，公司股价创下历史新高35.97元。另外值得注意的一点是，公司恢复上市时的7名限售股股东鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城，在股份解除限售后便立马进行了减持，从时间节点来看，他们应该是ST华泽恢复上市的最大赢家。

2015年1月13日，上述7名股东的股份解除限售上市流通。根据公司2015年一季报，公司前10大流通股股东中，上述7名股东仅剩洪金城持有400万股、鲁证投资持有351万股；此外，公司第10名流通股股东持有300万股。从一季报的数据中不难分析得出，公司恢复上市时的7名限售股股东在股份解禁后均对公司股份进行了减持，根据公司2015年一季度股价区间19.21元~25.28元来计算，其盈利区间在256.4%~369%之间。

此外值得注意的是，ST华泽于2015年2月9日起因重大事项进入停牌期。2015年4月2日，公司发布非公开发行股份预案，同时公司股票复牌交易。复牌后，公司股价接连收获3个涨停，并于2015年6月8日触碰到公司股价历史高点35.97元。根据公司2015年中报，公司第10名流通股股东持股116万股，洪金城和鲁证投资则退出了公司10大流通股股东名单，这意味着洪金城和鲁证投资在二季度继续减持公司股份。根据公司2015年二季度股价区间20.57元~35.97元来计算，洪金城和鲁证投资在二季度减持的这部分股份的收益率高达281.6%~567.3%。

那么在ST华泽上，赔钱的又是谁呢？公司股东户数和户均持股数据显示，截至2014年底，公司股东户数仅为1.6万户，户均持股3.3万股。截至2015年6月30日，公司股东户数扩大到3.7万户，户均持股降至1.5万股，这意味着不少中小股东买入了公司的股票。截至2016年3月31日，公司股东户数继续扩大至6.1万户，户均持股则降至0.89万股。由于市场及相关因素的影响，公司的股价从最高时的35.97元降为目前的12.5元，跌幅达65.25%。根据股东数据不难看出，目前被公司股价深深套住的，是大量中小投资者。

公司多名高管被立案调查

经历了2015年股价的大起大落，进入2016年，公司的股价在多种因素影响下继续下挫。2016年1月29日，公司股价曾触碰到恢复上市以来的历史低点10元/股。2016年3月1日，公司因重大资产重组申请停牌。

2016年3月2日~3日，公司接连收到2份深交所下发的关注函，要求公司对长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性；公司与星王控股合作的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成；公司重大资产重组的筹划起始时间、筹划过程，是否存在内幕信息提前泄漏的情况；公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形等问题作出回复。

3月16日，公司发布公告称，公司董事长王涛被证监会立案调查。3月19日，公司发布公告称，公司财务总监郭立红被证监会立案调查。3月31日，公司发布公告称，收到证监会四川监管局监管意见函。4月13日和19日，公司分别发布公告称，公司副总经理朱若甫、公司总经理陈胜利、公司董事会秘书程永康辞职。

4月30日，公司披露年报及一季报，同时披露的还有公司2015年度业绩承诺未完成的致歉公告。值得注意的是，公司2015年度的财务报告被会计师事务所出具了非标准审计意见。受此影响，公司股票被实施了其他风险警示。

5月14日，公司发布公告称，包括公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠；监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜；高级管理人员赵强、金涛；离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋在内的15人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。5月17日，公司发布公告称，公司股票存在被深交所实施暂停上市的风险。

中小股东的损失谁来赔？

通过借壳实现上市、上市后公司的股价水涨船高、公司重要股东逢高减持、业绩承诺大幅落空、公司股价下跌、股票停牌后多则“坏消息”接踵而至，这其中或许存在市场的因素，但是陕西华泽业绩承诺不达标对公司股价的推波助澜，以及公司控股股东不履行业绩补偿承诺对公司的影响，让众多中小股东很受伤。

2014年6月26日，因陕西华泽2013年度经营业绩未达盈利预测，公司董事会要求控股股东王辉、王涛将持有的公司股份4522万股及时划转到公司董事会设立的专门账户存放并锁定。然而王辉和王涛非但没有将应补偿的股份进行划转，反而用这些股份进行了质押融资，并导致其所持有的未质押股份低于承诺补偿并锁定的股份数。2016年1月9日，证监会四川监管局向公司下发行政监管措施决定书，要求王辉、王涛携带身份证件到四川证监局接受监管谈话。

此外，除了公司实控人及控股股东存在的问题，还有哪些环节存在问题呢？对于评估机构当初给予并购对象的高溢价和良好远景，为何会出现如此大的偏差？独立财务顾问、审计机构为何没有在公司股票停牌前及时将公司存在的重大问题公之于众？现行的规章制度又该如何设立以确保广大中小投资者的利益不受到损害？这些问题值得我们深思。

那么，应该从哪些方面着手来确保普通投资者的利益不会受到侵害？