A股复盘部分失败并购 看看业绩承诺是如何“咬人”的

*ST宇顺收购标的补偿人出尔反尔业绩承诺补偿悬空

每经记者 谢宏辰实 习记者莫淑婷

*ST宇顺（002289，收盘价26.04元）2015年报显示，公司2015年亏损10.98亿元，而将上市公司从盈利拉至亏损的，正是其2013年溢价收购的雅视科技。除收购标的业绩亏损外，多名高管相继离职、并购标的业绩补偿责任人屡次变更业绩承诺等多个问题更是困扰着*ST宇顺。

累计完成率仅31.92%

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，*ST宇顺现在暴露出的众多问题均直指2013年公司的一项重组并购事件。

2013年8月30日宇顺电子发布“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”，公司拟以14.5亿元收购雅视科技100%股权，其中，仅雅视科技原第一大股东林萌，就获得了1380.4万股股份和2.34亿元现金。

林萌承诺，标的公司2013~2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元。

2013年雅视科技实现8517.86万元的净利润，完成了该年度的盈利承诺。然而，雅视科技2014年仅完成扣非后净利润7272.86万元，承诺完成率为61.63%。

由于2014年未完成业绩承诺，雅视科技原第一大股东林萌申请将盈利承诺补偿由逐年计算补偿，变更为三年累计计算补偿，该提案通过了股东大会。为了保证业绩补偿的实施，*ST宇顺前董事长魏连速还“勇敢站出来”为林萌“背书”。林萌同意将其持有的906.36万股股份质押给公司实际控制人魏连速，同时由魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

本以为2015年雅视科技业绩会有大逆转，遗憾的是，2015年雅视科技同样未实现业绩承诺。2015年度雅视科技实现扣非后净利润-4766.21万元，低于业绩承诺数1.416亿元，达标率为-33.66%。

根据新变更的业绩承诺补偿条款，若雅视科技2013~2015年累计实现的净利润未达到业绩承诺目标，林萌需履行业绩承诺补偿义务。若林萌选择以股份方式进行补偿，则上市公司回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿3.78亿元。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，由于林萌此前通过发行股份购买资产方式成为宇顺电子第二大股东，其持有宇顺电子1380.4万股，这意味着如果履行业绩承诺，林萌将不再持有宇顺电子股份。不过，林荫也有自己的“小算盘”，其并不打算全额补偿。

2016年4月30日，林萌申请变更业绩承诺补偿方案。按照林萌最新的要求，考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累计业绩承诺实现率约为46%，林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为993.9万股（1840.5万股*54%）。事实上，雅视科技三年累计实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元，业绩承诺实现率仅为31.92%。不过该提案并未获得其他董事支持，董事会以0票同意、6票反对否决了变更业绩承诺补偿议案。

大股东1.63亿转让控股权给“中植系”

拒绝林萌变更业绩承诺补偿提案的，很可能是2015年12月入主宇顺电子的“中植系”。

2015年12月，宇顺电子原实际控制人魏连速宣布辞去公司董事长职务，其将持有的652.65万股公司股份以1.63亿元，转让给中植系旗下中植融云，并将剩余1957.94万股公司股份(占总股本的10.48%)对应的表决权委托给中植融云行使。随后，中植系的大批人士进入宇顺电子董事会。

从表面上看，中植系在这单交易中捡了大便宜，仅花费1.63亿元，就换来对一家总市值高达近50亿元的上市公司的实际控制权，而且在签订此项框架协议的时候，*ST宇顺二级市场股价高达32元，中植系以25元/股接盘，较二级市场存在明显折价。此外，中植系还有10.48%股份的“免费”表决权委托，看上去似乎占了很大便宜。

与此同时，魏连速宣布辞去董事长等多项职务，且辞职后将不在公司担任任何职务。原核心管理层中的两名董事、一名监事也相继在去年12月和今年1月递交了辞呈。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，2015年10月30日，宇顺电子曾发布2015年三季报，预测2015年度公司净利润与上年同期相比，扭亏为盈：盈利2000~4000万元。就在中植系入主后不久，*ST宇顺暴露出巨额亏损消息，两年前巨资收购的雅视科技，不仅没成为业绩支柱，还拖累了上市公司的业绩。

即使不考虑商誉减值的影响，*ST宇顺现有业务盈利能力有限。据公司在今年4月29日发布的一季报显示，今年1~3月公司亏损超过4400万元，原因是“触摸显示屏行业竞争激烈和季节性影响，公司主要产品销售额下降幅度较大”。

现在看来，中植系的入股成本也没当初看起来那么便宜。

业绩补偿如何收场？

对于未完成的业绩承诺，雅视科技原第一大股东林萌并不打算全额补偿。

曾经为林荫更改业绩承诺“背书”的宇顺电子原第一大股东魏连速也已辞职。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，雅视科技原股东中持股比例为1.7%的自然人桑尼娅，是宇顺电子原副总经理杨彩琴之女，其在2011年时以73.33万元入股雅视科技。两年后雅视科技被收购，桑尼娅获得了96万股宇顺电子股票和492.92万元现金。巧合的是，杨彩琴也于2016年1月20日主动辞去了董事职务。

君泽君律师事务所合伙人李磊律师表示，如果股东大会没有通过业绩承诺更改提案，那么上市公司就应该按照此前约定的协议，要求业绩承诺补偿人履行协议。至于业绩承诺补偿人曾将部分股份质押给上市公司大股东的情况，这个交易在形式上是没有违规的，应该是为了在第一次更改业绩承诺的时候，能获得大股东在股东大会的投票。由于上市公司公告表明，林萌在质押股份之后，将由上市公司大股东魏连速在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务，向上市公司承担担保责任，那么魏连速也是要承担连带清偿义务的，上市公司也应找他承担有限范围的补偿义务。

国辰投资副总张华云表示，“这其实就是之前市场存在的讲故事、炒估值。当然有些上市公司也是真正做事情的，也不能片面地去看待这些东西。这个问题最终还是市场导向的问题，老百姓和机构不买单，故事也讲不下去，公司也就不会并购那些没有持续增长能力的公司了。”