综艺股份溢价21倍并购方案一出 股价半月暴跌近三成

◎每经记者 欧阳凯

从中星微私有化退市美国纳斯达克后，借壳回归A股的期待就不时出现。去年坊间亦传出综艺股份拟停牌进行重要并购的消息。今年初，综艺股份真的在停牌4个月后，憋出了一个大新闻：超百亿收购中星微旗下中星技术全部股份，溢价率近21倍。

不过，对于这个新闻存疑的不仅仅是投资者，还包括上海证券交易所。在业内人士对综艺股份纷纷猜测分析之余，《每日经济新闻》记者将目光投向了中星技术。

在21倍溢价之外，中星技术也做出了天价业绩承诺——最高年净利润增长幅度超过150%，4年增长8倍。这一美好的承诺背后，现实能否支撑？数据如何说话？我们从一个摊位、一个项目开始调查，试图揭开这桩百亿收购计划背后的真相。

停牌4个月后，综艺股份（600770，SH）5月4日发布重大资产重组预案，以12.20元/股发行6.39亿股，并支付现金23亿元，合计作价约101亿元收购龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权；同时拟以15.20元/股非公开发行股份募集配套资金不超过51亿元。根据预案披露，中星技术净资产4.69亿元，增值率达2055.57%。

《每日经济新闻》记者注意到，市场对综艺股份抛出这份百亿收购案似乎有些疑问，5月4日复牌后开盘涨停到收盘翻绿，此后股价一直下挫，截至5月26日，综艺股份收于11.47元/股，较其5月4日开盘价16.00元下跌了近3成，更是跌破了拟定增价15.20元/股。

一位券商投行人士在接受记者采访时表示，市场对收购方式或当中的某些条款不满意才会引起暴跌，在这种情况下需要稳定市场情绪，上市公司可以考虑调整收购方式。接近综艺股份人士对此解释称，股价暴跌是市场多方面因素综合体现，包括停牌时间久、中概股回归等因素均有影响，目前还是按照原有重组方案推进相关工作，或会根据市场表现再做出相应的安排。

溢价21倍收购

中星微曾于2005年在美国纳斯达克上市，并在去年12月完成私有化退市。退市前，中星微市值约为3.46亿美元。根据预案，中星微私有化时估值约为4.53亿美元，对应人民币估值为29.34亿元。这也意味着，仅仅不到半年，中星技术回归A股的估值已经是母公司海外退市估值29.34亿元的3倍多。

根据收益法预评估结果，截至预评估基准日2015年12月31日，中星技术合并报表净资产账面价值为4.69亿元，全部股东权益价值采用收益法的预评估值为101亿元，预估增值96.31亿元，溢价高达近21倍。与母公司中星微私有化时的估值相比，估值增幅高达244.24%。

《每日经济新闻》记者还注意到，2015年2月5日，中星微曾与Alpha Spring公司签订协议。根据协议，Alpha Spring以5000万美元认购中星微2000万股，占中星微总股本的16.24%。

资料显示，Alpha Spring属于综艺系，为综艺股份实际控制人昝圣达通过上海综艺控股有限公司（下简称综艺控股）实际控制。以综艺控股入股时价格计算，2015年2月中星微估值约为3.08亿美元。

2015年7月，南通综艺投资有限公司（综艺控股母公司）再次以3923.44万美元受让Power Pacific Mauritius Ltd持有的中星微9.13%股权，此时中星微估值约为4.3亿美元。与当时相比，本次收购中，中星技术估值增幅为262.4%。

综艺股份方面对此表示，本次预估作价和中星微私有化对价不同，主要是考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，且两次交易标的所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性质均有所区别，故存在上述价格差异。

预估净利润4年增长8倍

那么，为何又能具体的估值高达101亿元？综艺股份方面表示，主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。中星技术是能够自主研发的视频监控技术与解决方案提供商，既掌握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的高新技术企业，盈利能力较强。

数据显示，2015年，中星技术营业收入为10.98亿元，同比2014年的7.6亿元增长44.53%；归属母公司净利润为2.8亿元，同比2014年的1.1亿元增长150.74%；扣非净利润为1.46亿元，同比2014年的7719万元增长88.82%。

经预估，中星技术2016年、2017年、2018年归属于母公司股东的扣非净利润预测数分别为3.46亿元、5.58亿元和9.16亿元。2018年预估净利润9.16亿比2014年的1.1亿净利润增长约8倍。

针对市场反应，接近综艺股份方面人士强调称，“中星技术资产的账面价值并未反映其经营资质、服务平台、专利等因素对公司股东权益带来的溢价”，中星技术的价值主要在于其核心技术团队、具有核心竞争力的技术及其专利保护、行业市场地位及其品牌，以及公司所处的发展阶段、行业的盈利能力与发展空间。

预案则显示，目前中星技术的技术团队拥有数百个规模化项目应用和实施经验，涵盖平安城市、智能交通、政府机关和企业等领域，是中国联通、中国移动、中国电信等运营商的重要合作伙伴，在全国有二十多个省级运营商视频监控平台的在网应用案例。