综艺股份跨界收购5家公司 去年4家均亏损1家盈利

◎每经记者 孙嘉夏

在主业多元化的道路上，综艺股份（600770，SH）可谓锲而不舍。从乡镇服装企业起家，到涉足光伏、薄膜太阳能电池、龙芯核高基、信息科技，但其业绩却并未见同步增长。

2015年，综艺股份实现营业收入5.64亿元，同比减少21.04%，扣非后净利润-2.37亿元。鹏元资信发布的报告中，将综艺股份评级展望由“稳定”调整至“负面”，并指出其存在商誉减值风险及短期偿债压力大幅上升等风险因素。

拖累其业绩的，是并购的企业。2014年综艺股份收购北京掌上飞讯科技有限公司（以下简称掌上飞讯），介入手游行业；收购4家互联网彩票行业公司，赶在巴西世界杯开幕前，搭上了互联网售彩热潮。但2015年年报显示，上述5家公司中，4家都处于亏损状态，只有1家盈利。

●介入手游、互联网彩票两大热门概念

2014年伊始，在已有光伏电站、信息科技、股权投资等业务的情况下，综艺股份又马不停蹄地展开了一系列收购行动。

2014年1月21日，综艺股份公告称，拟收购李卫民持有的掌上飞讯及其关联公司的控股权。未经审计的数据显示，掌上飞讯2013年营业收入1.27亿元，实现净利润4449.73万元。

综艺股份称，掌上飞讯是国内最早一批进入移动网络游戏开发领域的企业之一，拥有一支资深的专业技术团队，并且积累了丰富的手机游戏、PC网络游戏开发和运营经验。

公告发布当日，综艺股份以涨停价9.68元报收，此后至2014年2月19日，价格曾摸高至13.50元。更重要的是，借助这一收购，综艺股份得以进入移动互联这一备受资本市场关注的领域，从此插上“互联网+”与“游戏”这两大热门概念的翅膀。

“随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，国内移动网游行业正处于快速增长阶段。公司本次收购掌上飞讯及其关联公司，依托各方在管理、人才、技术、资源等方面的优势，把握移动互联业务快速发展的机遇，推动公司在信息科技领域的资源整合和可持续发展，实现优势互补。”综艺股份表示。2014年7月21日，综艺股份公告完成对掌上飞讯的收购。

此外，2014年2月20日，综艺股份称拟受让上海量彩信息科技有限公司（以下简称上海量彩）、上海好炫信息技术有限公司（以下简称上海好炫）的控股权。

数据显示，上海量彩2013年实现营业收入3086.56万元，实现净利润1438.10万元。上海好炫则实现营业收入994.63万元，净利润355.90万元。

这对综艺股份来说同样是一个全新的领域：上述两家公司主要从事彩票销售、彩票软件的技术开发等服务。综艺股份称，上海量彩主要从事互联网彩票的出票服务业务，其无纸化出票系统处于业内领先水平。上海好炫旗下则拥有智胜彩票软件，用户可参考该软件的过滤分析结果购买，提高中奖率。

2014年3月5日，综艺股份又称拟受让北京仙境乐网科技有限公司（以下简称北京仙境）的控股权，后者同样隶属于移动互联网彩票业务领域。数据显示，公司2013年度实现营业收入338.91万元，实现净利润32.37万元。综艺股份介绍，北京仙境与三大电信运营商具有良好的业务合作关系，收购有利于公司在互联网彩票业务领域打造核心竞争力并占领行业领先地位。

2014年4月30日，综艺股份再次出手，拟收购北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称北京盈彩）及其从事同类业务的关联方的控股权。

上市公司表示，北京盈彩是国内较早开展互联网彩票业务的公司，运营有彩票行业品牌“彩票大赢家”，且现已成为“国内领先的彩票销售服务商，拥有成熟的彩票销售平台、软件及客户端产品，并且业务已经覆盖多种媒体渠道”，此外，北京盈彩拥有国内唯一的视频彩票业务。2013年，北京盈彩实现营业收入4688.08万元、净利润2217.40万元。

值得注意的是，由于2014年巴西世界杯的举办带来彩票热销潮，互联网彩票正是当时二级市场上炙手可热的概念。

综艺股份也最终在巴西世界杯开幕前完成了对上述4家公司的收购，“公司的彩票业务将覆盖互联网彩票和移动互联网彩票的整个产业链，成为国内完整拥有互联网和移动互联网彩票全业务（购彩、出票、软件服务）的公司。”综艺股份表示。

●并购当年3家公司即未完成业绩承诺

2014年5月28日，综艺股份公告，通过对北京仙境增资及受让的方式，合计持有后者51%股权。经收益法评估，北京仙境净资产账面价值70.47万元，评估价值达到1.58亿元，增值率为22436.88%。转让方则承诺未来三年公司累计净利润不低于8000万元。

同日，综艺股份又公告以7180万元的价格受让上海量彩55%股权、以2150万元受让上海好炫55%股权、以1.64亿元受让北京盈彩60%股权。

综艺股份称，上海量彩2013年销售额较2012年增长了100%，预计未来几年中仍能保持40%以上的增长率。上海量彩、上海好炫承诺以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增，北京盈彩也承诺2014年度至2016年度以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。

掌上飞讯则承诺以2013年主营业务税后利润3982万元为基数，2014年以30%的增长率、2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增。

在并购完成当年，北京盈彩、上海好炫和掌上飞讯即未完成业绩承诺金额。综艺股份发布的部分并购标的公司未完成业绩承诺的公告显示，北京盈彩实现净利润793.71万元、上海好炫实现净利润308.66万元、掌上飞讯实现净利润4018.89万元。

综艺股份解释称，一方面，受互联网彩票市场的巨大市场空间以及2014年世界杯对彩票销量增长的良好预期等因素影响，部分互联网巨头涌入彩票行业，且重金营销，导致目标用户和销量增长分流严重；另一方面，2014年第四季度，彩票主管部门下调了部分彩种（尤其是竞彩）的销售佣金，导致北京盈彩收入下降；同时，为应对不断加剧的市场竞争，北京盈彩加大了各项运营成本的投入。

上海好炫方面，由于全行业监管的要求，从2015年3月初开始全网停止售彩，用户无法再通过互联网购买彩票，也不再使用智胜软件，智胜软件客户的很多应收账款无法收回，直接影响到业绩指标的完成。综艺股份称，经测算，该部分未确认收入的应收账款占该类型收入的比重超过50%。

相较于互联网彩票市场受政策面影响较大，掌上飞讯则是在激烈的市场竞争中败下阵来。

综艺股份称，首先是由于资本的催生，渠道成本急剧增高，其次从业人员大幅度增加，竞争愈发惨烈，最关键的是传统端游厂商、页游厂商不遗余力发展手游业务，造成了手游产品的品种、质量等大幅度提高。在此环境下，掌上飞讯作为传统手游厂商的优势不再突出，面临巨大的市场冲击。

同时，掌上飞讯原计划出品的产品品质在新的环境下缺乏之前的优势，手游研发商的产业链下游的劣势逐渐显露出来，在2014年仅一款产品成功上线，其他产品在内部的产品委员会裁决下均遭回炉重造。

●业内人士认为存在概念炒作嫌疑

在2014年年报中，面对被并购公司糟糕的业绩表现，综艺股份提出了一系列应对措施，诸如北京盈彩、上海好炫需根据行业形势变化，积极尝试开辟新的业务模式、拓展新的彩票渠道；掌上飞讯则需着手弥补自身短板，寻求发行上的突破，在产业链中逐渐向上游进化，并缩短产品研发周期、避免产品落伍等。

然而，上述公司在2015年的表现不仅没有起色，反而更糟了，这也让综艺股份“对于相关并购标的公司在2014年未能达到利润预期，公司认为这是暂时的现象”的表述显得并无说服力。

2015年，上海量彩实现净利润434.51万元、北京盈彩实现净利润1515.66万元、北京仙境实现净利润981.07万元、上海好炫实现净利润223.06万元、掌上明珠（即由掌上飞讯更名而来）实现净利润-998.73万元。

对于互联网彩票公司的亏损，综艺股份解释称主要是受政策面影响：根据国家相关部门规定，未经批准任何单位不得开展互联网销售彩票业务，北京盈彩、上海好炫、上海量彩的互联网售彩业务也自2015年3月1日起陆续暂停。

但在完成收购前，综艺股份本应对政策风险有所考量。在2014年5月10日的公告中，综艺股份提及4家互联网彩票标的公司均未取得财政部的互联网及电话销售许可。

对于手游公司，掌上明珠2015年度应完成承诺业绩不少于6470.75万元。上市公司称未完成业绩承诺的原因在于2015年端游公司携重度资源大量涌入手游市场，市场竞争加剧，同时掌上明珠三款新游戏产品未能按计划上线，而老产品多处于运营时间长或市场用户饱和阶段。

在2015年年报中，综艺股份又介绍，目前端游公司凭借IP、资本以及其他资源占据了主导地位，尤其是腾讯占领超过半数的市场份额，网易也占领了2成以上的市场份额，同掌上明珠类似的手游原生研发企业暂时处于劣势。

对综艺股份而言，被并购公司糟糕的经营状况，以及随之而来商誉的大幅减值，成了总体业绩的绊脚石。

数据显示，2015年综艺股份对从事互联网彩票、手游业务的相关5家公司确认了商誉减值损失合计1.296亿元。当年，公司互联网彩票业务收入1775.86万元，同比减少66.10%。手游业务在营业成本同比增长295.56%的情况下，收入却仅增长76.13%。同时，公司流动负债达到18.16亿元，流动比率从2014年的2.17下降至2015年的1.23。

鹏元资信发布的评级报告也指出，2015年末综艺股份短期有息负债由2014年末的1.78亿元上升至2015年末的10.37亿元，短期偿债压力大幅上升，其中主要为将于2016年8月31日到期，需偿还7亿元5年期公司债券的本金及一年利息、短期借款等。

接近综艺股份人士表示，公司目前现有的产业结构为新能源、信息科技以及股权投资三大类，此次收购安防业务因看好发展前景，也将纳入公司信息科技业务中，希望借助安防作为信息科技领头羊带动公司整体情况的好转。

关于互联网彩票业务，上述人士也表示，目前政策还没明朗，但市场关于重启预期依然很强烈，公司一方面要修炼内功做好自己，另外一方面也会密切关注相关政策，做好申请牌照的相关准备，一旦政策放开，会立即申请。

“从综艺股份的这一系列对外投资来看，普遍经营状况不好，并没有对公司业绩起到实质支撑作用，也没有体现突出的竞争优势，给二级市场的感觉是噱头大于实质。公司的主业跨度也比较大，很分散，一些热门行业、热门概念都进入了，而这些后来并购的公司和上市公司原有的主营业务间并没有协同效应，也不是上下游产业链关系。对这类偏离主业的并购标的，由于之前不熟悉，上市公司在进入之前的尽职调查，收购后的整合、管理上可能都会出现问题。”有券商资本市场部相关负责人表示。

著名经济学家宋清辉则向记者表示，目前A股市场并不成熟，风格偏好概念炒作，但背后很容易出现操纵股价等违规行为。同时，对有些上市公司来说，当时承诺的业绩无法实现，以致不少跨界并购难免被质疑存在做高股价的意图，对普通投资者而言，在二级市场也很难踏准节奏，更多的是为这些无法支撑的高估值买单。