上市公司设“卡”防范“野蛮人”修改章程成捷径

◎每经记者 余强

随着宝万之争暂告一段落，市场上有关“野蛮人”的话题也逐渐平息。不过，有的上市公司已心生警惕，开始设“卡”防范“野蛮人入侵”。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，面对“野蛮人”的发难，上市公司的应对之策并不多，其中修改公司章程算是较为的便捷手段。

值得一提的是，梳理近期修改章程的上市公司可以发现，这些公司大多属于缺乏“安全感”的类型，股权结构松散，大股东或控股股东持股比例不高。

未雨绸缪防范“野蛮人”

5月17日，华神集团（000790，收盘价10.06元）披露公司董事会通过了修改《公司章程》的议案，其中多条涉及公司遭到恶意收购时的应对之策。例如，发生恶意收购时，收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等），需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的五分之四以上通过；在发生恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任等。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者：“这种情况其实在国外很常见，国内（公司）可能因为宝万之争才刚刚有了一些意识。（通过）在公司章程里面，预先设置一些反收购条款，可以吓退一些野蛮人。”

当然，应对恶意收购的条款不止于此，为了抵御野蛮人，修改公司章程的可不止华神集团一家。

作为市场上新能源概念的龙头之一，多氟多（002407，收盘价40.49元）股价在近期创出历史新高，公司也在防范可能会出现的“野蛮人”。

2016年3月26日，多氟多发布2015年年报的同时，披露了公司章程修订对照表，其中增加了多条在发生恶意收购的情况下，公司的应对之策，包括进一步强调董事于任期内不得无故解聘的具体情形，同时，规定了董事于任期内被无故解聘的救济措施等。

上述修订也引起了深交所的问询，要求公司对于修订后的条款是否合法合规、是否损害股东权益进行说明。

对于交易所的关注，王智斌表示：“这涉及到一个公司法与公司章程谁优先的问题。公司法没有明确性或者强制性的规定的，公司章程都可以做另行约定，其中一些条件可以严格于公司法的约定也可以更加宽松。上市公司设置“毒丸计划”，只要不违反现行的公司法和配套的司法解释中强制性的规定，那么这种修改是有效的。”

公司股权相对分散

其实，上市公司未雨绸缪修改章程的背后，是不少上市公司大股东缺乏安全感的体现。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）梳理这些公司后发现，大多公司都是股权结构松散，大股东或控股股东持股比例不高。最为典型的当属南玻A（000012，收盘价10.68元），面对前海人寿的的连续买入，公司董事会想修改公司章程之际却发现为时已晚，此举也遭到前海人寿的强烈反对。最终在在宝能系大举买入南玻A的同时，公司多名高管及董事相继辞职。

例如华神集团，2015年8月31日，公司发布公告称，四川泰合集团将受让华敏投资持有的四川华神48%股份，受让周蕴瑾持有的24%股份，受让完成后，泰合集团将持有四川华神72%股份，成为四川华神第一大股东。华神集团实控人变更为泰和集团实控人王仁果、张碧华夫妇。值得注意的是，四川华神持有华神集团7792.40万股，占公司总股本仅为18.08%。

此外，多氟多实控人持股比例更低。据2016年一季报显示，公司实控人李世江的持股比例仅为13.97%。隆平高科一季报显示，同为中信集团旗下的中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为18.79%。