不符合监管“新问答” 栖霞建设终止资产重组

◎每经记者 胥帅

本以为顺利通过了监管层的两次审查就可万事大吉了，但栖霞建设（600533，收盘价5.13元）的重大资产重组最终还是倒在“监管问答”这道坎上。5月18日栖霞建设宣布终止资产重组。去年11月底，公司拟13.84亿元收购河北银行8.78%股权。与一般的重大资产重组不同，栖霞建设此番仅是收购标的少数股权。但其中的重组细节不符合证监会4月29日关于重大资产重组的“新问答”，直接导致栖霞建设的重组告吹。

重组审批顺利

去年11月30日，栖霞建设抛出了重大资产重组的预案，拟以4.90元/股非公开发行2.82亿股，作价13.84亿元收购控股股东栖霞集团持有的河北银行3.7亿股(占总股本的8.78%)。河北银行来头不小，是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。一家从事房地产开发的地产上市公司将要去收购一家金融类的银行资产，这样一桩跨界并购足够吸引资本市场的眼球。事实果不其然，在12月15日复牌后，栖霞建设连收4个涨停板，总市值也跟着攀升了40%。

不过，历经半年的等待，栖霞建设却在5月18日突然宣布终止此次重大资产重组。根据栖霞建设的最新董事会决议公告，公司将终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件。让人疑惑的是，此前并没有任何预兆显示栖霞建设将终止此次资产重组。恰恰相反，栖霞建设整个重组审批流程也是格外顺利。在预案公布仅仅1个月之后，江苏省国资委和河北银监局就迅速给予了同意的批复。

每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)注意到，在重组事项审查过程中，证监会曾相继向栖霞建设发出两次行政许可项目审查的反馈意见通知书，要求披露河北银行少数股权作为本次交易的标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。对于监管层上述审查问题，栖霞建设进行了针对性解释。而在收到栖霞建设的反馈意见之后，证监会也未对上市公司的重组做进一步追问。

两大指标均未符合重组条件

既然重组流程一路上顺风顺水，那么栖霞建设为何主动选择放弃？每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)发现，上市公司此次终止重大资产重组事项的理由是不符合证监会《问答》的相关规定。事实上，证监会的《问答》并非是专门针对栖霞建设此番重组的行政审查，而是来自于官方的政策解读。这份《问答》是在4月29日出现在证监会网站中上市公司监管法规政策一栏，其全称是《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》。

这份《问答》主要针对重大资产重组中，上市公司发行股份拟购买标的少数股权的行为。其中主要规定购买少数股权行为需符合的两大条件：一是少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业；二是少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

这份《问答》出来之后，栖霞建设不幸“踩雷”，因为上市公司此番收购未符合要求。在5月18日召开的投资者说明会上，栖霞建设对此作了进一步解释。上市公司隶属于房地产开发行业，河北银行隶属于银行业，两者不属于同行业或紧密相关的上下游行业。目前，上市公司未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在公司的经营地区开展业务。因此，公司与河北银行在现有主营业务方面缺乏显著的协同效应。

每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)注意到，另一方面，截至2015年8月末，河北银行的总资产为2112.66亿元，净资产为122.23亿元，营业收入为45.15亿元。而截至去年三季报，栖霞建设总资产为132.9亿元，净资产为36.1亿元，营业收入为43.6亿元。从这项指标来讲，标的最近一个会计年度对应的财务数据不仅超过了栖霞建设合并报表对应指标的20%，更是超过上市公司对应指标的全额。

栖霞建设在投资者说明会上同时表示，公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。