从娱乐业“跨界”技术服务 恒信移动变更并购标的行业分类

每经记者 胥帅

“证监会叫停上市公司跨界定增”的传言在资本市场炸开，涉及并购互联网金融、游戏、影视和VR等四个行业的上市公司有些忧虑。不过，不少上市公司绞尽脑汁，巧施“妙计”避开这些规定。

5月11日晚间，恒信移动（300081，收盘价37.3元）发布公告称，公司欲更改此前并购重组标的东方梦幻的行业分类，拟将标的由“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”，变更为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”。

●原有分类未充分体现标的特点

因为一纸公告，标的分类“说变就变”，恒信移动这到底是闹哪一出？根据公告显示，恒信移动变动的原因是东方梦幻业务模式和业务流程与现有影视、娱乐业公司存在较大差异，原有分类并未能充分体现标的公司特点。

具体而言，首先，恒信移动认为东方梦幻掌握了丰富的技术成果。截至2015年12月31日，标的公司及其子公司拥有在CG内容制作和各类虚拟交互体验领域开展业务所需的核心技术，包括4项发明专利和44项计算机软件著作权。其次是标的CG技术进行生产的新一代影视制作服务，仅是最终产品面向文化、体育和娱乐业领域。最后是东方梦幻是通过提供技术服务和产品生产，最终推出面向文化、体育和娱乐业领域多样化的产品。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，在变更标的分类理由中，恒信移动强调最多的是“技术”。但在当时恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案中，恒信移动则数次强调东方梦幻是“拍电影”的。

根据2月25日晚间发布的预案，恒信移动拟以12.9亿元的交易作价收购东方梦幻100%股权。资料显示，东方梦幻的营业范围主营业务为基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作等。值得一提的是，该预案的85页至166页，这将近81页篇幅都是在阐述东方梦幻在电影、IP、CG影像等行业领域的优势造诣，涉及资产评估、主营分类、行业比较、品牌优势等方面。

例如，东方梦幻的核心团队曾获得华表奖、金鸡百花奖、釜山电影节杰出制作奖；东方梦幻目前享有的部分原创IP商标权包括《谜踪之国》（《鬼吹灯姐妹篇》）之《黄金蜘蛛城》、《楼兰迷宫》以及《水浒》等。

有意思的是，恒信移动当时表示，交易完成后，公司将覆盖CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。而如今标的变化行业分类后，恒信移动又该如何表述交易完成后的美好蓝图？

●《指引》仅适用上市公司

那么问题来了，为何恒信移动会突然变更标的行业分类？每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到这样一则“证监会叫停上市公司跨界定增”的传言。据财新网5月11日上午8时34分报道称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉互联网金融、游戏、影视和VR等四个行业；同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。这则信息在资本市场快速传开，引发热议。5月11日收盘后，岭南园林、凯撒股份等涉及网络游戏、虚拟现实的个股遭遇了大面积跌停。值得一提的是，其中的电影和VR便和东方梦幻有关。

事实上，恒信移动此番更改东方梦幻行业分类的表述，与预案中的形容措辞还稍有区别。根据原预案内容，恒信移动当时表示，“根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方梦幻经营的全CG影视、虚拟现实及IP商业运营业务属于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和娱乐业（R89）。”

而在最新更改公告中的表述是，“原报告书中根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）将标的公司东方梦幻归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和“娱乐业”（R89）。”其中不难发现，前者强调的是东方梦幻“经营业务”的分类，而后者则是对整个公司的归类。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者查询《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（以下简称“指引”）发现，该《指引》共分为19个大类，其分类对象适用于中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司。而其分类原则与办法是根据上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，如果不能按照上述分类方法确定行业归属的，则由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属。

换句话说，如果要引用《指引》为公司分类，那么它所适用的对象就应该是上市公司。令人疑惑的是，东方梦幻并非上市公司，是否能依据《指引》来进行行业分类？此外，恒信移动是否有划分东方梦幻分类的依据？每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）将持续进行追踪。