唐人神并购重组审核未获通过 为何在私募行业引起轩然大波？

◎每经记者 杨建

唐人神并购事件的出现，在私募行业引起了轩然大波。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，5月7日有私募在朋友圈表示，唐人神因为并购标的的业绩真实性问题,购买资产事项未获证监会通过，而天晟新材的并购重组获得有条件通过，其审核意见主要是补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。值得注意的是，上述两家公司均涉及并购标的的盈利问题，而业绩真实性的提法还是首次被提到，这说明监管层对并购重组的监管在不断加强。

对此私募人士指出，随着并购重组难度增大，许多私募投资机构项目退出的快速通道受阻，这也意味着，参与并购项目的私募退出难度也在增大，所以必须找到有较强盈利能力的标的才是硬道理。

并购重组各方监管趋严

记者从证监会网站获悉，在上市公司并购重组委的2016年第29次会议中，富春通信、天晟新材、航天电子、唐人神购买资产事宜于4月27日上会。其中富春通信和唐人神未获通过，天晟新材的并购重组获得有条件通过。记者注意到，富春通信的审核意见为：标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

而唐人神未获通过的审核意见为：根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，唐人神和天晟新材均是涉及并购标的的盈利问题，其中唐人神涉及标的公司业绩的真实性，而天晟新材涉及标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。其中“业绩真实性”的提法还是第一次看到，唐人神并购未获通过正与之有关。市场似乎闻到了并购重组审核趋严的味道，尤其是这个消息对参与并购的私募影响尤其重大。

深圳一位不愿具名的私募告诉记者，上市公司+并购基金的模式是天堂硅谷首创，之后这一模式被很多私募复制，而其收益一般分为两种，首先是上市公司重组完成后公司市值迅速扩大，一般都会出现几个连续涨停。此外，在重组之前，一些私募机构会从二级市场上先行买入被重组上市公司的股票或者通过大股东协议转让的方式获得二级市场的股票，通过二级市场赚钱，这块利润非常可观，当然也要通过多种方式规避监管。

实际上，私募参与上市公司并购重组主要有两种途径。第一种是以并购基金的形式，从前期就开始选择、推荐并购项目，或者是帮助被并购企业做并购前的整理，使之符合被收购的要求。第二种是等到上市公司的并购方案确定以后，作为投资人，与其他机构一起参与定增报价，而定向增发是上市公司并购重组最常用的方式之一。就前者而言，由于私募对细分行业了解，掌握并购标的资源，是私募机构的核心竞争力，这也是天堂硅谷目前的模式。

也有私募表示，政策导向上，证监会最近特别关注公司持续盈利能力，履行业绩承诺的能力。这就是鼓励并购重组的前提下，加强事中监管，看你通过并购重组之后的表现。在这样的背景下，纯讲故事、画饼或者拼盘搞重组的就不行了。

私募并购项目退出难度加大

福建一位从事并购的私募老总告诉记者，他公司目前产品分成三类：分别为投资二级市场、并购重组以及投资一级、一级半市场的PE基金，而后面二者占据整个业务的60%以上，规模在30亿元左右。他告诉记者，由于存在巨大的利润，所以私募机构参与并购重组的动力是不言而喻的。实际上包括九鼎投资、广东新价值等很多私募都在做并购业务。

他还表示，随着并购重组需求增加、难度增大，许多私募投资机构项目退出的“快速通道”受阻，这对私募投资机构的投资能力提出更高要求，投资有较强盈利能力的标的才能顺利退出。而在之前，由于并购重组较IPO在定价机制、审核难度、审核期限上具有较大便利和优势，并购重组成为私募投资机构青睐的退出方式，如私募股权投资基金+上市公司的并购合作模式就受到市场热捧。

实际上，记者近来在私募朋友圈发现，有不只5家上市公司定增产品信息被发布到私募朋友圈，而且该信息至少被连续发布30多天，至于有没有人参与就不知情了。并且这些定增产品都是被拆分为100万元的小额度来进行分销，要是放到之前，这些定增产品肯定是抢手货，而到了现在却被分拆售卖。

对此有私募人士表示，其背后的原因首先就是监管趋严，利润空间越来越薄。其次是定增项目也越来越多，不再是稀缺品了。第三就是目前二级市场经过多轮下跌，出现定增价格和市场价格倒挂的现象。第四就是从监管动向来看，针对定增市场，从严查结构化产品到鼓励一年期定增产品市价发行，再到最新的3年期定增产品“七折底价”发行，这样的定增项目安全垫不高，还不如在二级市场直接购买，不用受锁定期的束缚。

业绩补偿不容“纸上谈兵”

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，由于涉及各方利益，上市公司在并购重组过程中，标的资产估值“任性”的现象比比皆是，并购后遗症频发也屡见不鲜，这是监管层重点关注并购标的高估值的动因之一。不过，在巨大利益面前，重组当事各方千方百计试图力证其估值的合理性。

记者注意到，高估值往往伴随着业绩承诺，但真到兑现时，守信的公司，花些小钱填上窟窿；耍赖的公司，屡屡念起“拖字诀”，而最终受损害的往往是上市公司股东的利益。而在诸多问询函中，监管层就业绩承诺不时对相关方提出了措辞较为严厉的问询。基于市场对于并购标的高估值的疑虑，相关方往往意图通过业绩承诺以及补偿来打消这种疑虑，但其真实性尚需考量，监管层加以关注在所难免。

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者不完全统计，从2015年报看，尤洛卡、兴发集团、银星能源等27家上市公司未能完成当初的业绩承诺；2014年度和2015年度连续两年未完成业绩承诺的有2家，分别为斯太尔、中安消。其中2014年度，星星科技、天业股份、长信科技等12家公司没有完成盈利承诺。这一现象已引起市场和监管部门注意，出于保护中小投资者和规范市场的考虑，监管层加强对并购重组的审核必不可少。