科恒股份收购事宜遭董事反对 标的盈利能力被质疑

2016年5月9日，科恒股份（300340，SZ）发布公告称，董事唐维以“标的盈利一般，没有核心竞争力”为由，一票反对购买深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）90%股权的收购方案。

据科恒股份在4月20日披露的重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式募集4.5亿元购买浩能科技90%股权。此前，科恒股份已持有浩能科技10%股权，若这次收购成功，科恒股份将会持有浩能科技全部股权。

《每日经济新闻》记者注意到，对于此次收购案，深交所此前还发去了问询函。深交所称，浩能科技的资产负债率在2014年与2015年分别达到99.54%和97.28%，要求公司对此次收购是否会产生较高的风险进行补充披露，且说明交易对方所做出的业绩承诺（2017、2018年）的合理性和可实现性。此外，浩能科技在2012年~2104年的营业收入及业绩均出现大幅下滑。

一董事反对收购

虽然董事唐维对此次收购持反对意见，但仍无法改变科恒股份董事会想要收购浩能科技的决定，据科恒股份的公告显示，董事会审议结果：6票赞成，1票反对，0票弃权。

科恒股份在分析自身业务转变时提到，照明领域一直是稀土发光材料最大的市场，近年来受LED替代其它光源等因素影响，市场逐年萎缩，公司相应产品产销量及收入也逐年下滑。但是科恒股份在2013年实现锂电正极材料钴酸锂的量产后，逐年高速增长。

根据年报表述，科恒股份2015年的营业收入中，稀土发光材料实现的营业收入为16194.41万元，同比下滑37.04%，而锂电材料实现营业收入20529.24万元，同比增长138.83%。

科恒股份称，浩能科技自2005年成立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，特别是涂布设备。该类设备不涉及锂离子电池技术路线之争，有效降低了由于主流技术路线变化（如磷酸铁锂路线与三元材料路线）而带来的经营风险。

可是记者发现，浩能科技在2014年与2015年的资产负债率分别为99.54%和97.28%，明显高于对正常企业所要求的70%红线。

《每日经济新闻》记者致电科恒股份证券部，但是截至发稿，电话一直处于无人接听状态，而科恒股份一位内部人士对此回应称不方便透露。

前几年曾连续亏损

据了解，2014年以前，浩能科技收入持续大幅下降，业绩出现大幅亏损，2012年~2014年间的净利润经审计分别为-4518.38万元、-6074.83万元、-593.55万元。

该公司称，这主要是因为自2011年开始，下游行业如锂离子电池行业产能转为缓慢增长，同时需求放缓对设备类企业销售下降影响显著，同行业市场竞争加剧；另一方面，由于对市场前景预判及市场节奏的把握出现失误，浩能科技未能根据市场情况及时调整，再加上前期规模扩大带来的企业营运费用高企，对成本控制不当等，导致营业收入及业绩均大幅下滑。

不过，自2014年开始，浩能科技受益于新能源汽车的快速增长和储能型电池应用领域的扩大，2015年已经扭亏为盈。

在科恒股份发布的关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提到，被收购方作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别为3500万元、4500万元和5500万元。

科恒股份认为，可以合理预期，浩能科技在2017年、2018年的业绩将会受益于下游行业的兴起和扩张，稳步增长。无论是从行业，还是浩能科技自身的发展，或者是从其目前的订单情况来看，浩能科技的业绩预测是合理的、业绩承诺是可实现的，本次交易的定价是合理的。

然而董事唐维却在董事会表决时持反对意见，认为“标的盈利一般，没有核心竞争力”。

（实习生邱德坤对本文亦有贡献）