业绩承诺想“打折” *ST宇顺二股东遭“中植系”狙击

因重组标的雅视科技业绩承诺不达标，*ST宇顺（002289，前收盘价26.04元）二股东林萌将触发盈利补偿承诺。面对巨额补偿，林萌有了“打折”的想法。但林萌的这个“小算盘”却被董事会否决了。5月5日晚间，*ST宇顺公告称，董事会以0票同意，6票反对的表决结果否决了《关于重大资产重组业绩补偿方案的议案》。值得一提的是，在*ST宇顺去年易主之后，有“中植系”背景的人已经进入了董事会。

林荫“小算盘”泡汤

公告显示，在*ST宇顺第三届董事会第三十四次会议上，董事会审议了《关于重大资产重组业绩补偿方案的议案》。关联董事林萌回避表决，剩余的6名董事均投出了反对票。

上述董事提出的反对理由有三点：一是提案中对雅视科技未完成业绩承诺的原因分析不充分；二是林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿，但申请减少回购股份的数量。因本次重大资产重组业绩补偿事项重大，且公司与林萌签署相关补偿协议，故林萌的提议依据不足，无充分的论证事实依据支撑；三是林萌提出的业绩补偿方案没有提出对公司具体实质性的保障措施，不利于保护公司及股东权益。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，林萌4月29日递交了《申请变更2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案》。根据原有的业绩承诺补偿条款，若雅视科技2013~2015年累计实现的净利润未达到业绩承诺目标，林萌需履行业绩承诺补偿义务。若林萌选择以股份方式进行补偿，则需回购的股份数量为1840.5万股；若林萌选择以现金方式进行补偿，则其应补偿的现金金额为3.78亿元。最终林萌选择以股份方式进行补偿。

值得一提的是，通过2013年的重大资产重组，林萌通过发行股份购买资产方式成为上市公司第二大股东。目前林萌持有*ST宇顺1380.4万股，这意味着如果履行业绩承诺，林萌将不再持有上市公司股份。但林萌并不打算全额补偿，于是申请变更业绩承诺补偿方案。按照林萌最新的要求，考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累计业绩承诺实现率约为46%，林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为993.9万股（1840.5万股*54%）。

林萌的理由是，雅视科技受到整个行业市场状况发生巨大不利变化的影响，上市公司对雅视科技资金、管理支持没有到位，重组完成后整个公司内部业务整合举步不前，没有发挥并购的协同效应，上市公司并购时配套募集资金严重滞后等。综合上述理由来看，林萌认为雅视科技业绩未达承诺也有上市公司的影响因素在内。

不过，林萌显然并未说服其他董事并获得支持，更改业绩承诺的想法也由此“泡汤”了。不过董事会表示，希望公司与林萌进行充分沟通，能从公司实际出发，尽快拿出可行性强的方案。

去年董事会曾放林荫一马  

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，据业绩承诺显示，林萌承诺雅视科技2013~2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8300万元、1.18亿元和1.42亿元。但最终雅视科技的业绩却与该承诺相去甚远。雅视科技2013~2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为8428.5万元、7272.9万元和-4766万元。雅视科技三年累计实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元，业绩承诺实现率约为31.92%。

值得一提的是，此前*ST宇顺拟对雅视科技的商誉计提4.92亿元减值准备。此次计提将减少宇顺电子2015年归属于母公司所有者的净利润约8.7亿元。这直接导致上市公司2015年巨亏。有意思的是，去年6月，也就是前任董事长魏连速辞职前，董事会曾通过了林萌当时要求变更盈利补偿的方案。根据当时的变动内容，林萌暂时无需对2014年未实现的业绩承诺进行补偿，而是以三个会计年度累计实现的业绩情况确定是否需要进行补偿。

值得一提的是，前任董事长魏连速还“勇敢站出来”为林萌“背书”。林萌将持有的906万股股份质押给魏连速，由魏连速为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务承担担保责任。而从这份新的盈利补偿方案来看，*ST宇顺放松了对林萌履行承诺的“追责”。

更为诡异的是，董事会通过这项方案的理由是雅视科技作为公司核心子公司，是公司的主要盈利来源之一。而林萌为雅视科技的核心管理层，对公司触控业务的发展有重要作用。因此暂缓实施业绩补偿，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性。

此次，林荫就没有去年那么幸运了。2015年12月，公司原实际控制人魏连速宣布辞去公司董事长职务，将持有的652.65万股公司股份转让给中植系旗下中植融云，并将剩余1957.94万股公司股份(占总股本的10.48%)对应的表决权委托给中植融云行使。随后中植系的大批人士进入*ST宇顺董事会。