IMF支招中国债转股和不良资产证券化

一、中国背景情况

1.企业债务高企，压力日益增大，这体现在银行的资产质量上。企业债务约相当于GDP的160%，并在继续快速上升。越来越大比例的企业已显示身处风险的迹象。例如，最新一期《全球金融稳定报告》指出，可能处于风险之中的企业贷款（即利息覆盖率小于1的企业所欠贷款）占商业银行对企业贷款总额的15.5%，数额达到1.3万亿美元（占GDP的12%）。相比之下，银行一级资本约为1.7万亿美元（风险加权资产的11.3%），储备为3560亿美元。所报告的有问题银行贷款（包括“特别关注贷款”）达到银行对企业和住户发放的贷款的5.5% （6410亿美元，占GDP的6%），而2014年底这一比例为4.4%。

2.过去几个星期里，处理银行不良贷款的战略形成了一定轮廓。两个主要选择看来是：（1）将不良贷款转成股权；（2）对不良贷款采取证券化，并将其出售。几家大银行据称正在试点实施证券化计划，有关工具只能出售给机构投资者（推测是国内机构投资者），并且据称该计划的上限为500亿人民币（仅占当前不良贷款的很小一部分）。

二、考虑采用的方法

债转股

3.债转股对于处理企业债务过高和银行贷款受损问题能够发挥作用。债转股能降低不良贷款和企业债务积压，并能通过改变所有权和激励因素来重组/处置负债企业。一些国家（如瑞典和美国）已成功采用这种做法。

4.但债转股本身并不是解决办法，并可能带来事与愿违的结果：

·由于债转股能降低企业债务和借款成本，薄弱/无生存力的企业有可能得以继续经营下去。银行也可能没有动力主动重组企业，特别是在银行是少数股东、银行和企业都是国家拥有的情况下。

·银行通常不具备经营或重组企业的专长，可能需要找到能胜任的过渡管理层。债转股带来道德风险和利益冲突——债转股后，银行与企业产生关联，银行可能继续向企业提供贷款，造成新的负债，妨碍股权处置工作。国家拥有企业的情况可能也会增加。

·债转股可能要求修订法律，法律可能会（出于合理原因）限制银行在企业拥有私募股权投资。

5.保证成功的关键条件包括：

· 对企业采用严格的清偿力和生存力标准。将对企业的优先（可能是有担保的）债权转换成偿付地位最低的股权，这种决定只应在以下情况下做出，即，对银行明显有很大好处，企业股权在不久将来售出的可能性很大。为此，需要对企业的清偿力（其资产的真实经济价值与其负债相比）和生存力（创造经济盈余的能力）进行事前评估。具有清偿力和生存力、但杠杆程度过高（债务相对于股本过多）的企业有资格进行债转股。启动债转股计划之前对企业清偿力和生存力进行的独立评估有助于确保这项计划不被滥用。

·企业具有健全的公司治理结构。企业应得到有效管理，如果不是这样，银行作为新的股权持有者应当有能力替换管理层。这可能要求在合约中订立明确的条款，使银行有足够的权力更换管理层，即使银行是少数股东。企业管理层对银行（和其他股东，包括政府）负有明确责任，包括有责任制定计划解决现有问题和吸引新投资者（鉴于股权将被出售）。

· 银行对股权的拥有在范围和时间上应是有限的。银行难以了解与银行业务无关的实体，也难以对这种实体施加控制性影响和行使责任。拥有并试图经营企业会使银行从其资金中介职能中分散精力，并带来道德风险和利益冲突问题（债转股不仅会增加关联方贷款，还会产生非按正常商业原则发放的新贷款）。因此，银行仅应在有限时间内持有股权。在实践中，可能需要采用不同的时间框架，具体取决于企业所在行业以及企业实现复苏的能力。如果银行不是有限拥有股权，那么银行可能需要成立工作组甚至子公司，对持有的股权开展积极的资产管理。

·应当按公允价值进行转换，损失应得到确认。这在中国可能是一个重大挑战，因为会有很强的诱惑，以不切实际的高价值转换资产，以避免确认损失。同时，在某些情况下（并在严格的审慎标准下），更高的股权持有额可能会大幅提高风险权重，因此要求银行具备更多资本。

·应当对股权的持有采用稳健的监管处理方法。良好做法要求实行集中度限制和惩罚性风险权重，以阻止银行持有非金融实体的股权。这是因为，这些工具的风险很大——如果这家实体倒闭，银行作为股权持有者，在债权人中将是最后一个、而不是第一个得到偿付。包括中国在内的一些辖区在巴塞尔委员会要求（见下述）的基础上做了进一步的规定，对银行的股权持有比例实行限制，例如，规定银行持有任何一家商业实体的股权比例不得超过10%。

Ø对商业实体投资的巴塞尔监管资本要求：在商业实体的投资如果超过某一重要性水平（即，对商业实体单笔投资超过银行资本的15%，或这种投资合计超过银行资本的60%），那么风险权重将为1,250%（相当于从资本中全额扣除）。超过重要性水平的数额适用这一风权重。低于这一重要性水平的投资应具有不低于100%的风险权重。

Ø大额风险暴露限额/集中度风险：大额风险暴露方面的巴塞尔标准（将于2019年1月生效）确定了以下通常做法，即一项风险暴露最高不得超过资本的25%。这可以是对单一对手方的风险暴露，也可以是对相互关联的一组对手方的风险暴露。

证券化

6.同债转股一样，证券化如果设计得当，也可以成为债务重组的有用工具。证券化与债转股的主要区别是，证券化将不良贷款转到另一个实体，而债转股将不良贷款转为仍由银行持有的另一种资产。因此，债务企业的所有权结构在证券化中不受直接影响，但在债转股中受到影响。

7.证券化相对于债转股的主要优势：（1）迅速将资产从银行资产负债表上剥离（银行无需持有股权）；（2）使银行能够获得现金（可用于贷款）；（3）将债务转给私人管理的专门机构，该机构在企业重组方面可能具有更明确的职能和专长。只有（3）有可能实现债务企业的更快重组，因为在其他方面，证券化仅仅是债务所有权的变化。

8.主要劣势：（1）可能使债务更难以重组（因为债务不是转成股权，需要与很多债权人打交道，破产框架不明确，可能出现对新债权人的政治“捕获”）；（2）国内机构投资者基础缺乏深度（尽管现有的和新成立的省级资产管理公司可能发挥作用）；（3）难以建立有效的证券化市场（需要良好的支持性立法和完善的市场激励机制）；（4）可能将风险转到受监管的金融部门之外，转到那些吸收损失能力较差的实体。

9.保证成功的关键前提条件包括：

·接受证券化的不良贷款组合应当具有多样性。理想的情况是，被证券化处理的贷款组合应具有以下特征：债务人数目多，贷款集中度低，以及贷款条件类似。在中国，对国有企业的不良贷款约占贷款总存量的60%，且集中于少数几个处于困境的行业，因此，债务人和部门的多元化是一个挑战。贷款协议的条件也可能有很大差异，取决于借款人的财务状况。

·为吸引投资者，有必要采取信用增级措施。可取的做法是，让银行在一定程度上保持对该产品的风险暴露（共担风险），以吸引其他投资者。对于不良贷款的证券化，银行实际上很有可能保留相对较大数额的偿付地位最低的部分，可能仅仅是因为没有其他人愿意购买这些部分，正如东亚危机之后情况所示。因此，信用风险在很大程度上将继续由银行承担，这会提高偿付地位更优先部分对投资者的吸引力，但从监管资本角度看也给银行造成很高成本（见下述）。以国家担保形式对夹层或优先部分提供进一步的信用增级（如意大利最近实行的），也有助于吸引投资者，进一步缓解银行的流动性压力，并有可能促进贷款。在中国，需要考虑的一个问题是，明确的国家担保可能在其他现有金融产品的隐性国家担保的有效性方面引发不确定性。

·必须具备强大的法律和操作能力来管理受困资产。其他国家的经验表明，受困资产投资的主要障碍包括，当地和法律监管框架复杂，司法程序不透明，以及当地市场（包括律师事务所和服务商本身）缺乏债务重组和处置技能。如果没有足够的能力提取价值和运作证券，不良贷款的证券化将会失败（或需要银行采取显著流动性增级措施）。

·应采取强有力的消费者保护措施。首先，证券化资产只应出售给合格投资者，包括机构投资者、高财富个人和其他成熟投资者。其次，对于这种产品的进一步发售，应实行严格的披露要求，并对违规情况施加高额处罚。为避免监管套利以及可能出现的低报信用风险的情况，银行购买这些资产应受到严格的监管规定的约束。监管机构（银监会、证监会和保监会）在这方面应发挥重要作用。

· 应当对证券化贷款采用稳健的监管处理方法。巴塞尔证券化标准要求采用大量操作性和尽职调查要求，这些要求从2018年起将进一步增加。巴塞尔要求，相当一部分损失（即与相关风险暴露有关的信用风险）转给第三方（如特别目的实体的投资者）。如果没有达到这些要求，银行将需针对证券化风险持有资本。当然，在评估风险转移时，将考虑银行提供的信用增级。此外，购买证券化资产的银行必须针对有关风险开展尽职调查，否则证券化资产适用1,250%的风险权重（相当于从资本中全额扣除）。