景峰医药并购案引发纠纷“国宝级”专利到底归谁？

每经记者 郭荣村 金喆

上市公司收购一家企业，再共同做大做强，本是皆大欢喜的事情。但景峰医药（000908，SZ）去年的一宗收购事项却让双方闹得不欢而散，陷入僵局。

2015年1月28日，景峰医药（当时名为天一科技）发布公告称，其全资子公司上海景峰制药有限公司以4.77亿元的代价收购了谢恬等股东持有的大连德泽药业有限公司（以下简称德泽药业）53%的股权。

然而，收购完成后没过多久，双方就因专利权归属等问题产生纠纷。医学教授谢恬的团队认为，景峰医药故意设下合同陷阱，骗走了自己“国宝级”的专利；而景峰医药则认为，合同内容不存在显失公平和违反法律之处。

●一场收购引来仲裁案

事情还要从去年1月份说起。

2015年1月28日，景峰医药发布收购公告，其全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称景峰制药）以受让股权加增资的一揽子方式取得了德泽药业有限公司53%股权，合计投资人民币4.77亿元。

德泽药业旗下还有大连华立金港药业有限公司（以下简称金港药业）和杭州金桂医药有限公司（以下简称金桂医药）。交易完成后，景峰制药将控股德泽药业，并通过其间接控股金港药业和金桂医药。

金港药业拥有独家品种榄香烯注射液等产品，该产品属于中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录。

当时谢恬是金港药业的首席专家、总工程师，他主持的榄香烯系列抗肿瘤植物药研发及临床应用等项目获得过2012年度国家科技进步二等奖等多个奖项。

去年1月28日，景峰医药发布公告称，“谢恬已于协议中约定将包括倍半萜烯类注射剂及其制备方法和用途、榄香烯脂肪乳注射剂及其制备方法、温郁金提取物脂肪乳注射剂及其制备方法和用途在内的与金港药业、德泽药业、金桂医药相关的全部知识产权，于2015年2月28日前无偿过户至标的公司，确保标的公司完整拥有该知识产权。”

然而，去年12月，景峰制药收到了北京仲裁委员会寄达的仲裁案答辩通知。申请人谢恬要求撤销“《收购协议》中金港药业、德泽药业、金桂医药相关的全部知识产权无偿过户至标的公司”等条款。

简单来说，就是谢恬要收回自己的专利权。那么，这背后到底发生了什么？

●谢恬：对方设下合同陷阱

3月10日，谢恬助理向《每日经济新闻》记者发来了事件的声明材料，而谢恬本人也在电话中接受了记者的采访。

谢恬在声明材料中回忆当时的洽谈过程说，“叶湘武（景峰医药实际控制人）说他们当时没有这么多现金，而且收购标的作价若超过景峰制药净资产的50%还需要证监会审批，手续很麻烦。因此，明确告诉我不将我持有的榄香烯系列抗癌新药专利技术及在研新药以及160亩土地纳入本次股权收购范围。当时，德泽药业、金港药业、金桂医药三家公司和我持有的榄香烯系列抗癌新药专利技术及在研新药以及160亩土地，评估价值为14亿元至15亿元。剔除我持有的榄香烯系列抗癌新药专利技术及在研新药以及160亩土地后，因而评估价值调整为人民币9亿元。”

谢恬告诉《每日经济新闻》记者，2015年1月份，在景峰制药上海办公室，叶湘武拿出由律师起草好的《收购协议》文本，他看后发现榄香烯系列抗癌新药专利技术及在研新药以及160亩土地纳入了《收购协议》，当时就表示拒绝签字。

谢恬进一步说，当时对方急忙进行了解释，称这是律师起草的，一时疏忽，律师不了解情况。

“他们让投资部的张亮、刘华马上联系律师对《收购协议》按照我的意见进行修改。大约过了20分钟，张亮等又回到休息室。他们对我说，‘由于资本运作时间紧急，您很忙找您不容易，为了提高工作效率’，骗我在空白签字页上先签名，并谎称待律师修改好《收购协议》文本后，直接将签字页附入即可。”谢恬表示。

谢恬说，同时他们又拿出一份起草好的《承诺函》，希望自己已经给金港公司无偿使用的三个发明专利权继续使用，不要影响榄香烯产品生产，并答应今后一定找机会给股票等补偿。

“而且一再向我保证这个《承诺函》内容不会写入双方的《收购协议》”谢恬表示。

谢恬说，由于家住杭州市，很少时间在大连，景峰制药没有给他以及公司执行总经理陈荣泽等人看修改后的《收购协议》，待2015年五月份工商登记变更完成之后，景峰制药才将《收购协议》文本及新的德泽药业章程邮寄到他的杭州办公室。

谢恬称，“我的助手没有拆封，直接将邮寄过来的《收购协议》及德泽药业公司章程放入文件柜抽屉里，直到去年10月，对方要把我担任的董事长职务免了，我和助手拆封邮寄过来的《收购协议》及德泽药业公司章程，才恍然大悟，发现受骗。该《收购协议》只有景峰制药的骑缝章，没有我和另外两家出售方的骑缝签字或骑缝手印或盖章。”

谢恬团队认为，因为《收购协议》涉及金额巨大，并且交易一方还是上市公司，从类似交易实践来看，交易双方除了在文件最后签字页签字或盖章外，一般都会在载有合同文本内容的每一页上面签字或盖骑缝章。现在这份《收购协议》除了签字页有谢恬签字和相关出售方公司盖章，在协议文本内容的所有页面上，均没有谢恬的签字和出售方公司的骑缝章，这是非常不正常、不合情理的，是否具有法律效力确实会引发争议，因为这样的确存在协议内容页事后被偷梁换柱、协议内容被篡改的可能。

对此，北京市信利(深圳)律师事务所律师肖海峰告诉记者，目前我国相关法律没有要求所有合同、协议必须有相关方的骑缝签字或手印，一般来说当事人签名即可，严谨的则可加骑缝章、签字或手印。

谢恬还说，对方利用他对股权收购和资本运作缺乏经验，利用他没有聘请律师把关，采用欺骗手段将双方确定不纳入本次收购估值范围的相关专利和160亩土地写入《收购协议》之中。

对于协议的签署时间，谢恬也有异议。他表示，《收购协议》上称“协议于2015年1月26日在上海签署”，但谢恬表示他当日根本不在上海。

●景峰医药：谢恬声明不符合事实

3月11日，记者就上述细节向景峰医药方面求证。公司董秘欧阳艳丽对《每日经济新闻》记者表示，景峰医药在该交易过程中合法合规，并有足够的证据链予以支撑，仲裁案件有可能在下月开庭，将交由仲裁委审理，有进一步结果会进行披露。

对于协议签署的时间问题，欧阳艳丽称该时间是双方协商好的，不影响合同有效性。

3月12日，景峰医药在回复记者的邮件中再次强调，该次收购中股权转让协议是双方平等审慎协商、真实意思表达一致的情况下签订的，谢恬方的声明不符合事实。公司认为，子公司景峰制药与谢恬在签署《收购协议》时经过了充分协商，其中涉及到榄香烯系列抗癌新药专利技术内容是景峰制药同意收购股权及确定收购价款的必要条件。

景峰医药在邮件中表示，谢恬博士所称“直到2015年10月才看到收购协议及德泽药业公司章程”不符合事实。2015年1月26日，上海景峰制药公司与谢恬、浙江德清慧君投资合伙企业（有限合伙）、浙江德清弘琪投资合伙企业（有限合伙）共同签订的《大连德泽药业有限公司股权转让及增资协议暨大连德泽药业有限公司、大连华立金港药业有限公司、杭州金桂医药有限公司收购协议》，上面有谢恬博士的亲笔签字，是其在有完全民事行为能力的情况下，做出的真实意思表示，合同一式六份，景峰制药留一份，其余各方各执一份。

并且合同生效后，按照合同约定，景峰按期支付了股权转让价款。景峰医药于2015年1月28日在巨潮咨询网对上述交易及协议内容进行了详细披露。

景峰医药还在回应中指出，谢恬有着数十年的企业经营运作经验，签订标的金额如此巨大、涉及所谓的重要发明专利的股权转让合同，从常理判断，怎么会做出在空白页面上签字这种草率的行为。

“至于谢博士是否请律师把关，这是他个人的权利，我们无法干涉。我们对这一说法感到十分震惊。”景峰医药方面表示。