兴业矿业急欲揽入银漫矿业 重组后短期盈利不升反降

每经记者 刘灿邦

停牌近4个月的兴业矿业（000426，SZ）2月22日晚间发布重组草案，公司拟以“定增+现金”的方式收购控股股东兴业集团等持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称银漫矿业）100%股权，并以定增方式购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（简称白旗乾金达）100%股权，合计作价37.18亿元；同时，公司拟定增募集配套资金不超过31.3亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，由于银漫矿业及白旗乾金达2014年及2015年1~11月的净利润均为负，资产注入后将摊薄上市公司的业绩；另外，两项标的资产的估值也偏高，银漫矿业评估增值率为5519.35%、白旗乾金达评估增值率为678.29%。

有研究人士认为，由于银漫矿业此前一直是大股东在勘探，这块矿权实际上只有勘探费用，并没有考虑增值，现在勘探结果出来后，需要重新进行评估，资产价值就涨上去了。

揽入大股东资产

兴业矿业表示，铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

在股权变动上，吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，控制权不变。

值得注意的是，兴业矿业曾于2014年底停牌筹划重大事项，当时计划收购标的正是银漫矿业，然而兴业矿业于2015年3月25日终止重组并复牌，公司给出的的理由是：目前银漫矿业仍处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性。

虽然该项收购一时搁浅，但兴业矿业在6个月的承诺到期后不久，便于2015年10月底停牌展开对银漫矿业的二次收购。

一位研究人士向记者表示，兴业矿业之所以急于将银漫矿业揽入怀中，或许因为此前银漫矿业引入了一些私募进来，他们有退出时间要求。资料显示，在银漫矿业2014年10月第三次增资中，铭望投资、铭鲲投资等八名投资方共同增资8809.5万元，这八名投资方合计持有银漫矿业5.55%股权，按照银漫矿业27.35亿元的评估值，5.55%股权对应1.52亿元。

另外，该人士认为，之所以进行此次资产注入，从大股东兴业集团角度讲，其希望把资产变现，去拓展别的业务，特别是兴业集团还有一些矿权要继续勘探建设；从上市公司角度讲，则符合公司“以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业”的长期战略。

短期盈利能力或受影响

方案披露，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放；同时，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于3.91亿元，2017年和2018年净利润累计不低于8.87亿元，三年净利润累积不低于13.83亿元。

虽然未来盈利预期向好，但是《每日经济新闻》记者注意到，兴业矿业收购银漫矿业及白旗乾金达或将遭受短期阵痛。

数据显示，银漫矿业2014年及2015年1~11月净利润分别为-2692.02万元和-288.66万元；白旗乾金达2014年及2015年1~11月净利润分别为-305.72和-294.46万元。根据模拟合并报表，收购完成后兴业矿业2014年的模拟净利润将减少2997.73万元，同比下滑18.61%；2015年1~11月的模拟净利润将增亏583.12万元，增亏比例为37.58%。

除了标的资产尚未盈利外，标的资产的高增值率也值得注意。草案显示，经资产基础法评估，银漫矿业净资产账面价值4868.14万元，评估价值27.35亿元，评估增值26.86亿元，增值率5519.35%；白旗乾金达净资产1.26亿元，评估价值9.82亿元，评估增值8.56亿元，增值率678.29%。

记者致电兴业矿业，询问如何看待标的资产目前仍处亏损状态以及标的资产增值率偏高的情况，公司证券部人士以董秘、证代不在为由婉拒了记者的采访。

上述研究人士向记者表示，标的的矿山已经建的差不多了，草案所说的2017年初投产比较靠谱，延期投产的风险也比较小。

对于估值偏高的问题，该研究人士解释称，兴业集团将尚未建成银漫矿业装入上市公司其实是给了兴业矿业实惠，因为建成之后银漫矿业将会产生业绩，其估值会更高。“另外，因为这个矿以前是大股东自己在勘探，这块矿权实际上只有勘探费用，并没有增值，现在勘探结果出来后，自然要重新进行评估，资产价值就涨上去了。”